申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 股票简称：申万宏源                             股票代码：000166   （住所：新疆乌鲁木王人市高新区北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2001 室）           申万宏源集团股份有限公司                   （第二期）                   召募证明书    刊行东谈主：申万宏源集团股份有限公司    牵头主承销商：申万宏源证券有限公司    联席主承销商、受托照料东谈主：财信证券股份有限公司    刊行金额：不卓越东谈主民币 30 亿元（含 30 亿元）    增信措施情况：无增信措施    信用评级结果：主体评级 AAA/债项评级 AAA    信用评级机构：联结伙信评估股份有限公司          牵头主承销商：申万宏源证券有限公司              （上海市徐汇区长乐路 989 号 45 层）     联席主承销商、受托照料东谈主：财信证券股份有限公司   （湖南省长沙市岳麓区茶子山东路 112 号滨江金融中心 T2 栋（B 座）26 层）  签署日历：2025 年     月   日       6 17   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书                       声明  刊行东谈主将实时、刚正地履行信息表现义务，刊行东谈主过火全体董事、监事、 高等照料东谈主员或履行同等职责的东谈主员保证召募证明书信息表现的信得过、准确、 完好，不存在子虚记载、误导性述说或紧要遗漏。  主承销商已对召募证明书进行了核查，阐发不存在子虚记载、误导性述说 和紧要遗漏，并对其信得过性、准确性和完好性承担相应的法律责任。  刊行东谈主承诺在本期债券刊行要领，不径直或者迤逦认购我方刊行的债券。 债券刊行的利率或者价钱应当以询价、招标、公约订价等方式确定。刊行东谈主承 诺不会操纵刊行订价、暗箱操作；不以代持、相信等方式谋取不正当利益或者 向其他联系利益主体运送利益；不径直或者通过其他主体向参与认购的投资者 提供财务资助、变相返费；不出于利益交换的目的通过关联金融机构互坚持有 相互刊行的债券；空虚施其他违反刚正竞争、膺惩商场标准等行动。  刊行东谈主如有董事、监事、高等照料东谈主员、持股比例卓越 5%的股东过火他关 联方参与本期债券认购，刊行东谈主将在刊行结果公告中就联系认购情况进行表现。  投资者不得协助刊行东谈主从事违反刚正竞争、膺惩商场标准等行动。投资者 不得通过协谋王人集资金等方式协助刊行东谈主径直或者迤逦认购我方刊行的债券， 不得为刊行东谈主认购我方刊行的债券提供通谈服务，不得径直或者变相收取债券 刊行东谈主承销服务、融资护士人、护士服务等式样的用度。  资管居品照料东谈主过火股东、合伙东谈主、履行抑制东谈主、职工不得径直或迤逦参 与上述行动。  中国证监会、深圳证券往复所对债券刊行的注册或审核，不代表对债券的 投资价值作出任何评价，也不标明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购 本期债券的投资者，应当细致阅读本召募证明书全文及联系的信息表现文献， 对信息表现的信得过性、准确性和完好性进行零丁分析，并据以零丁判断投资价 值，自行承担与其联系的任何投资风险。   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书  投资者认购或持有本期债券视作首肯召募证明书对于权利义务的商定，包 括债券受托照料公约、债券持有东谈主会议法则及债券召募证明书中其他联系刊行 东谈主、债券持有东谈主、债券受托照料东谈主等主体权利义务的联系商定。  刊行东谈主承诺根据法律法则和本召募证明书商定履行义务，接受投资者监督。   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书                  紧要事项领导   请投资者眷注以下紧要事项，并仔细阅读本召募证明书中“第一节风险提 示及证明”等联系章节。   一、刊行东谈主基本财务情况   经深圳证券往复所审核首肯，并经中国证券监督照料委员会注册（证监许 可20241245 号），刊行东谈主获准面向专科投资者公开刊行面值总和不卓越 102 亿 元的公司债券。   本期债券刊行前，刊行东谈主最近一期末的净资产为 1,354.73 亿元（收尾 2025 年 3 月 31 日合并财务报表中的整个者权益整个），合并口径资产欠债率为 75.47% （扣除代理买卖证券款与代理承销证券款），母公司口径资产欠债率为 30.72%； 本期债券刊行前，刊行东谈主最近三个司帐年度杀青的年均可分拨利润为 42.02 亿元 （2022 年度、2023 年度和 2024 年度合并报表中杀青的包摄于母公司股东的净利 润 27.89 亿元、46.06 亿元和 52.11 亿元的平均值），预计不少于本期债券一年的 利息的 1 倍。刊行东谈主在本期债券刊行前的财务目的相宜联系礼貌。本期债券发 行及上市安排请参见刊行公告。   二、评级情况   根据联结伙信评估股份有限公司于 2025 年 6 月 6 日出具的《申万宏源集团 股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）信用评级报 告》，本期债券主体评级为 AAA，债项评级为 AAA，评级预计为安适。证明 本期债券偿还债务的智商极强，失言风险极低。评级阐发的评级不雅点及追踪评 级安排详见“第六节刊行东谈主及本期债券的资信情况”之“二、信用评级阐发的主要 事项”。   联结伙信将在本期债券存续期内连续进行追踪评级，追踪评级包括如期跟 踪评级和不如期追踪评级。联结伙信将密切眷注公司的经营照料气象、外部经 营环境及本期债项联系信息，如发现有紧要变化，或出现可能对公司或本期债 项信用评级产生较大影响的事项时，联结伙信将进行必要的调查，实时进行分 析，据实阐发或诊疗信用评级结果，出具追踪评级阐发，并按监管政策要乞降    申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 寄托评级合同商定报送及表现追踪评级阐发和结果。   三、建树保证担保、典质、质押等增信措施的具体安排及联系风险   本期债券为无担保债券，请投资者注视投资风险。尽管在本期债券刊行时， 刊行东谈主已根据履行情况安排了偿债保障措施来抑制和保证本期债券按时还本付 息，但是在存续期内，可能由于不可控的商场、法律法则变化等身分导致面前 拟定的偿债保障措施不完全或无法履行，将对本期债券持有东谈主利益产生影响。   四、公司营业收入和利润波动的风险    最近三年，公司营业收入分别为 206.10 亿元、215.01 亿元和 247.35 亿元， 包摄于母公司整个者的净利润分别为 27.89 亿元、46.06 亿元和 52.11 亿元。2023 年度、2024 年度公司营业收入、包摄于母公司整个者的净利润均有所增长。因 行业属性及经营模式等原因，公司盈利水平受到证券商场行情影响，若在债券 存续期内证券商场行情发生较大不利变化，公司营业收入和净利润仍然存鄙人 降或波动较大的风险。   五、公司经营行动产生的现款流量净额波动较大   最近三年，公司经营行动产生的现款流量净额分别为 371.81 亿元、692.47 亿元和 264.18 亿元，扣除代理买卖证券款后公司经营行动产生的现款流量净额 分别为 411.42 亿元、731.59 亿元和 11.79 亿元，经营行动产生的现款流量净额波 动较大。2023 年度，公司经营行动产生的现款流量净额为 692.47 亿元，同比增 加 320.66 亿元，主要系往常债券商场举座表现较好，交投活跃，处置债券、公 募基金、资管居品等往复性金融器用收回现款所致。2024 年公司经营行动产生 的现款流量净额 264.18 亿元，主要系为往复目的而持有的金融器用现款净流入 同比减少所致。公司经营行动产生的现款流量受到公司经营行动、资产配置等 方面的影响，如果公司将来未能充分眷注日常经营的现款流量照料，大幅加多 历久资产比重，个别业务投资范围过大，承销面孔大比例包销或者其他突发事 件占款，仍然存在经营行动产生的现款流量波动较大的风险。   六、重要投资者保护条件   受命《中华东谈主民共和国公司法》、《公司债券刊行与往复照料办法》等法   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 律、法则的礼貌以及本召募证明书的商定，为珍藏债券持有东谈主享有的法定权利 和债券召募证明书商定的权利，公司已制定《债券持有东谈主会议法则》，投资者 通过认购、往复或其他正当方式取得本期公司债券，即视作首肯公司制定的 《债券持有东谈主会议法则》。债券持有东谈主会议根据《债券持有东谈主会议法则》审议 通过的决议对本期债券全体债券持有东谈主（包括整个出席会议、未出席会议、反 对决议或毁灭投票权的债券持有东谈主，以及在联系决议通事后受让取得本期债券 的债券持有东谈主）具有同等的遵守和拘谨力。在本期债券存续期间，债券持有东谈主 会议在其权利范围内通过的任何有用决议的遵守优先于包含债券受托照料东谈主在 内的其他任何主体就该有用决议内容作念出的决议和办法。  为明确商定刊行东谈主、债券持有东谈主及债券受托照料东谈主之间的权利、义务及违 约责任，公司聘任了财信证券股份有限公司担任本期债券的债券受托照料东谈主， 并坚忍了《债券受托照料公约》，投资者认购、往复或者其他正当方式取得本 期债券视作首肯公司制定的《债券受托照料公约》。  七、投资者适应性条件  根据《证券法》等联系礼貌，本期债券仅面向专科机构投资者刊行，普通 投资者和专科投资者中的个东谈主投资者不得参与刊行认购。本期债券上市后将被 实施投资者适应性照料，仅限专科机构投资者参与往复，普通投资者和专科投 资者中的个东谈主投资者认购或买入的往复行动无效。  八、上市情况  本期刊行收尾后，公司将尽快向深圳证券往复所提倡对于本期债券上市交 易的央求。本期债券相宜深圳证券往复所上市条件，往复方式包括：匹配成交、 点击成交、询价成交、竞买成交和协商成交。本期债券上市前，公司财务气象、 经营事迹、现款流和信用评级等情况可能出现紧要变化，公司无法保证本期债 券的上市央求能够得到深圳证券往复所首肯，若届时本期债券无法进行上市， 投资者有权采用将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致 的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不成在除深圳证 券往复所之外的其他往复场所上市。   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书   九、本期债券兴隆通用质押式回购条件。   本公司主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，评级预计为稳 定，本公司合计本期债券相宜通用质押式回购往复的基本条件，具体回购经历 及折算率等事宜以证券登记机构的联系礼貌为准。   十、公司本次面向专科投资者公开刊行不卓越东谈主民币 102 亿元（含 102 亿 元）的公司债券于 2024 年 9 月 5 日经中国证券监督照料委员会注册（证监许可 20241245 号）。本次债券采用分期刊行的方式，本期债券刊行范围不卓越 30 亿元（含 30 亿元），本期债券的召募资金在扣除刊行用度后，拟全部用于偿还 到期债务。   十一、利率波动对本期债券的影响   受国民经济总体运行气象、国度宏不雅经济、金融货币政策以及国际经济环 境变化等身分的影响，商场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续 期内可能跟着商场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券 价值具有一定的不确定性。   十二、金融业去杠杆对公司经营事迹的影响   连年来，中国金融体系杠杆率偏高渐渐受到眷注，驻扎化解金融风险为中 央的重要工作标的。联系监管部门也陆续出台了一系列的监管政策，去杠杆防 风险，金融去杠杆短期内可能会对商场变成一定的资金垂危，金融商场利率面 临上行；但其利在永久，因为过长的资金链条加多金融杠杆，也推高了实体经 济的融资成本，金融去杠杆在驻扎金融风险的同期，也有助于辅导资金脱虚入 实。这个过程未免会给金融机构带来冲击，证券公司看成金融机构业务经营可 能受到影响。如果刊行东谈主在金融业去杠杆的过程中莫得对此作念出积极有用的应 对，诊疗资产和业务结构，有用裁汰杠杆率，作念好风险防控工作，可能会对其 明天的经营气象和市风景位变成不利影响。   十三、商场波动引起公司经营事迹波动的风险   刊行东谈主的绝大部分收入来自证券商场。与行业内其他证券公司访佛，刊行 东谈主的业务受证券商场固有风险影响，也受举座经济和政事条件变动的影响。我    申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 国举座经济与证券商场的不景气可能导致证券商场往复量下降以及商场投融资 行动的减少，进而对刊行东谈主的证券经纪业务的手续费和佣金收入以及投资银行 业务的承销和保荐收入变成不利影响。如果我国证券商场出现历久低迷的情况， 刊行东谈主的经营事迹将受到紧要不利影响。证券商场的不景气也可能导致刊行东谈主 的信用风险上升。同期，举座经济气象和证券商场的不景气还可能影响刊行东谈主 金融资产投资的价值和答复，导致往复及投资仓位价值着落，对刊行东谈主的投资 往复业务与私募股权投资业务产生不利影响，限制刊行东谈主的流动性，并导致退 出投资及变现投资价值机会的减少。经济气象不景气也可能限制刊行东谈主有用配 置本钱、筹措新的资金和扩大照料资产范围的智商。经济气象与证券商场行情 欠安时，刊行东谈主也可能面对客户大批赎回其购买的刊行东谈主资产照料打算的份额， 进而可能对刊行东谈主的资产照料业务产生不利影响。    十四、商场竞争的风险    面前，我国证券行业正处于新一轮行业结构升级和创新发展的阶段，行业 的举座竞争形状仍处于由分散经营、低水平竞争走向王人集化的演变阶段，各证 券公司在本钱实力、竞争技能、时候水对等方面仍未拉开显著的差距，公司在 各个业务范围均濒临热烈的竞争。    此外，跟着中国国内金融服务范围的进一步通达，外资券商对中国证券市 场参与程度将进一步加深，其所从事的业务范围也会渐渐扩大；而在公司治理 结构、资产质料、本钱金与盈利智商，以及金融创新智商等方面，中资券商与 外资券商尚存在一定差距。加之交易银行、保障公司和其他非银行金融机构也 在向证券公司传统业务范围，如证券承销、资产照料等进行渗入，与证券公司 形成了热烈竞争。明天，若分业经营的限制渐渐放开，银行、保障、相信等金 融机构参与国内证券商场的竞争，公司将濒临更热烈的竞争。在日益加重的行 业竞争形状中，如公司不成连续提高概括竞争力，则明天的业务经营和盈利能 力可能受到不利影响。    十五、公司资产公允价值变动的风险 为 2,790.19 亿元、545.11 亿元和 20.30 亿元。2023 年末，公司往复性金融资产、      申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 其他债权投资和其他权益器用投资分别为 2,364.88 亿元、733.99 亿元和 705.94 亿元。2024 年末，公司往复性金融资产、其他债权投资和其他权益器用投资分 别为 2,695.24 亿元、655.42 亿元和 694.86 亿元。公司金融资产价值跟着证券市 场升沉存在波动，可能对公司损益、净资产产生紧要影响。诚然公司继承稳健 的经营作风和投资理念，侧重中低风险资产配置，有用抑制投资风险，以杀青 自有资金的保值升值，但是公司以自有资金进行各种投资时会因利率变动、证 券商场价钱变动而产生盈利或亏本，影响的司帐科目主要包括投资收益、公允 价值变动损益和其他概括收益。若明天上述资产的公允价值发生大幅变动，将 对公司资产总和及盈利智商产生较大影响。    十六、刊行东谈主现款流着手 限公司后的全部证券类资产及欠债出资树立全资证券子公司申万宏源证券有限 公司，同期母公司改名为申万宏源集团股份有限公司，母公司为投资控股型公 司。    最近三年，刊行东谈主合并口径营业收入为 206.10 亿元、215.01 亿元和 247.35 亿元，经营行动现款流入为 719.42 亿元、1,004.02 亿元和 885.34 亿元，经营活 动现款流出为 347.61 亿元、311.55 亿元和 621.17 亿元，经营行动产生的现款流 量净额为 371.81 亿元、692.47 亿元和 264.18 亿元；最近三年，母公司营业收入 为 30.40 亿元、9.65 亿元和 19.67 亿元，经营行动现款流入为 1.46 亿元、10.14 亿元和 0.86 亿元，经营行动现款流出为 6.88 亿元、2.01 亿元和 12.19 亿元，经 营行动产生的现款流量净额为-5.41 亿元、8.13 亿元和-11.33 亿元。因此，公司 最近三年合并报表范围内的营业收入和经营行动产生的现款流量主要来自于发 行东谈主合并报表范围内的子公司。    十七、偿付风险    公司合并重组后，形成了“投资控股集团+证券子公司”的双层架构，是具有 较强竞争力的控股型公司。最近三年，刊行东谈主母公司净利润分别为27.11亿元、      申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书   刊行东谈主母公司收入和利润组成中着手于投资收益的比重较大，投资收益主 要为子公司分拨的股利。最近三年，来自于子公司的股利分拨收入分别为31.95 亿元、8.40亿元和16.30亿元。申万宏源集团看成子公司中主要经营主体申万宏 源证券的惟一股东，负有审议批准申万宏源证券利润分拨决策的权利。偿还本 期债券的资金着手，主要着手于公司稳健经营所产生的现款流和子公司向集团 公司的现款分成。   在债券存续期内，公司所处的宏不雅经济环境、行业发展气象、国度联系政 策、本钱商场气象等外部环境以及公司自己的分娩经营、子公司明天盈利及分 红情况存在着一定的不确定性，可能导致公司不成从预期的还款着手中得到足 够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使债券持有东谈主濒临一定的偿付风 险。   十八、资产欠债率较高的风险   最近三年末，公司合并口径的资产欠债率（扣除代理买卖证券款与代理承 销证券款）分别为 77.25%、76.09%和 76.81%，最近三年末公司资产欠债率较高， 主要系证券公司融资融券、商定购回式证券往复与股票质押式回购往复等信用 业务范围较大，同期通过滚动刊行债券融资、拆借、境外银行贷款等融资方式 进行融资较多，相宜证券公司的行业本性。但较高的资产欠债率可能会限制公 司明天的融资空间，且在商场环境发生不利变化的情况下，公司的财务风险也 随之提高。   十九、普华永谈中天司帐师事务所（特殊普通合伙）对申万宏源集团股份 有限公司 2022 年度及 2023 年度的财务报表进行了审计，并分别出具了普华永 谈中天审字（2023）第 10022 号审计阐发和普华永谈中天审字（2024）第 10022 号审计阐发。毕马威华振司帐师事务所（特殊普通合伙）对申万宏源集团股份 有限公司 2024 年度财务报表进行了审计，并出具了毕马威华振审字第 2500966 号审计阐发。收尾本召募证明书签署日，刊行东谈主 2022 年度及 2023 年度审计报 告中的署名注册司帐师单峰已从普华永谈中天司帐师事务所（特殊普通合伙） 辞职，故无法在《申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行 公司债券（第二期）召募证明书》之“司帐师事务所声明”上署名。    申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书    二十、2024 年 10 月 22 日，刊行东谈主股东大会审议通过了《申万宏源集团股 份有限公司 2024 年第一次临时股东大会决议公告》。以刊行东谈主截止 2024 年 6 月 股和 H 股股东每 10 股派发现款股利东谈主民币 0.17 元（含税），共计分拨现款股利 东谈主民币 425,679,057.52 元。刊行东谈主于 2024 年 10 月 22 日表现了 H 股股东的现款 股利派发安排，于 2024 年 12 月 11 日表现了 A 股股东的现款股利派发安排。本 次实施的利润分拨决策与股东大会审议通过的利润分拨决策一致。    刊行东谈主于 2025 年 3 月 28 日召开董事会会议，审议首肯《对于公司 2024 年 度利润分拨预案的议案》。以截止 2024 年 12 月 31 日 A 股和 H 股总股本 股 派 发 现 金 股 利 东谈主 民 币 0.46 元 （ 含 税 ） ， 共 计 分 配 现 金 股 利 东谈主 民 币 税），共分拨现款股利东谈主民币 1,577,516,507.28 元，占往常包摄于母公司股东净 利润比例为 30.27%。本次利润分拨预案尚需提交股东大会审议。    二十一、债券持有东谈主会议决议适用性    债券持有东谈主会议根据《债券持有东谈主会议法则》审议通过的决议，对于整个 债券持有东谈主（包括整个出席会议、未出席会议、反对决议或毁灭投票权的债券 持有东谈主，以及在联系决议通事后受让取得本期债券的持有东谈主）均有同等拘谨力。 在本期债券存续期间，债券持有东谈主会议在其权利范围内通过的任何有用决议的 遵守优先于包含债券受托照料东谈主在内的其他任何主体就该有用决议内容作念出的 决议和办法。债券持有东谈主认购、购买或以其他正当方式取得本期债券均视作同 意并接受本公司为本期债券制定的《债券受托照料公约》、《债券持有东谈主会议 法则》等对本期债券各项权利义务的礼貌。    二十二、投资者应知    投资者购买本期债券，应当细致阅读本召募证明书及联系的信息表现文献， 进行零丁的投资判断。中国证券监督照料委员会对本期债券刊行的批准，并不 标明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不标明其对本期债券的投资      申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 风险作出了任何判断。任何与之违反的声明均属子虚空虚述说。本期债券照章 刊行后，刊行东谈主经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资 者若对本召募证明书存在职何疑问，应护士我方的证券牙东谈主、讼师、专科会 计师或其他专科护士人。   二十三、合规刊行承诺   刊行东谈主承诺本期债券合规刊行，不从事《对于进一步表率债券刊行业务有 关事项的文书》第三条第二款礼貌的行动。刊行东谈主不得径直或者迤逦认购我方 刊行的债券。刊行东谈主不得操纵刊行订价、暗箱操作；不得以代持、相信等方式 谋取不正当利益或者向其他联系利益主体运送利益；不得径直或者通过其他主 体向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费；不得出于利益交换的目的通 过关联金融机构互坚持有相互刊行的债券；不得有其他违反刚正竞争、膺惩市 场标准等行动。刊行东谈主的控股股东、履行抑制东谈主不得组织、指使刊行东谈主实施上 述行动。   投资者参与本期债券投资，应当遵从审慎原则，按照法律法则，制定科学 合理的投资策略和风险照料轨制，有用驻扎和抑制风险，不从事《对于进一步 表率债券刊行业务联系事项的文书》第八条第二款、第三款礼貌的行动。投资 者不得协助刊行东谈主从事违反刚正竞争、膺惩商场标准等行动。投资者不得通过 协谋王人集资金等方式协助刊行东谈主径直或者迤逦认购我方刊行的债券，不得为发 行东谈主认购我方刊行的债券提供通谈服务，不得径直或者变相收取债券刊行东谈主承 销服务、融资护士人、护士服务等式样的用度。资管居品照料东谈主过火股东、合伙 东谈主、履行抑制东谈主、职工不得径直或迤逦参与上述行动。   二十四、债券改名情况   本次债券申报时定名为“申万宏源集团股份有限公司 2024 年面向专科投资 者公开刊行公司债券”，因分期刊行，按照定名法则，本期债券称号确定为“申 万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二 期）”，本次债券分期刊行及称号变更不改变原签订的与本次债券刊行联系的法 律文献的遵守，原签订的联系法律文献对改名后的公司债券陆续具有法律遵守。 前述法律文献包括但不限于《债券受托照料公约》、《债券持有东谈主会议法则》 等。          申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书         申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书  申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书                       释义  在本召募证明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 本公司、公司、刊行东谈主、申              指        申万宏源集团股份有限公司 万宏源集团 宏源证券              指   原宏源证券股份有限公司 申银万国、申银万国证券       指   原申银万国证券股份有限公司 申万宏源西部公司          指   申万宏源西部证券有限公司 中央汇金、中央汇金公司       指   中央汇金投资有限责任公司 中国建投              指   中国建银投资有限责任公司 中投公司              指   中国投资有限责任公司 光大集团              指   中国光大集团股份公司 申万投资              指   申银万国投资有限公司 申万创新投             指   申银万国创新证券投资有限公司 申万宏源国际            指   申万宏源（国际）集团有限公司 宏源汇富              指   宏源汇富创业投资有限公司 宏源汇智              指   宏源汇智投资有限公司 申万期货              指   申银万国期货有限公司 宏源期货              指   宏源期货有限公司 申万研究所             指   上海申银万国证券研究整个限公司 上海久事公司            指   上海久事（集团）有限公司 证券业协会             指   中国证券业协会                       经刊行东谈主2023年度股东大会审议通过的有                       关决议，经深圳证券往复所首肯并在中国 本次债券              指   证券监督照料委员会注册，公司向专科投                       资者公开刊行的总和不卓越102亿元（含                       申万宏源集团股份有限公司2025年面向专 本期债券              指                       业投资者公开刊行公司债券（第二期） 本次刊行              指   本次债券的公开刊行 本期刊行              指   本次债券的第三期刊行                       申万宏源证券有限公司和财信证券股份有 主承销商              指                       限公司 牵头主承销商、簿记照料              指        申万宏源证券有限公司 东谈主、申万宏源证券 联席主承销商、债券受托管              指        财信证券股份有限公司 理东谈主、财信证券  申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 召募资金与偿债保障金监管          对刊行东谈主召募资金专项账户和/或偿债保                   指 东谈主、监管银行                障金专项账户资金进行监管的银行                       召募资金专项账户和/或偿债保障金专项 监管账户              指                       账户 中国证监会、证监会         指   中国证券监督照料委员会 国务院               指   中华东谈主民共和国国务院 深交所、证券往复所、往复              指        深圳证券往复所 所 证券登记机构、登记机构、                       中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 登记托管机构、债券登记机 指                       司 构 基金业协会             指   中国证券投资基金业协会                       由簿记照料东谈主记录投资者认购数目和债券 簿记建档              指                       价钱的意愿的模范                       刊行东谈主与债券受托照料东谈主签署的《债券受 《债券受托照料公约》        指                       托照料公约》                       刊行东谈主与债券受托照料东谈主签署的《债券持 《债券持有东谈主会议法则》       指                       有东谈主会议法则》                       刊行东谈主、监管银行与债券受托照料东谈主签署 《资金监管公约》          指                       的本期债券资金监管公约                       就本期债券而言，通过认购、受让、接受 投资者、持有东谈主           指   赠与、继承等正当路线取得并持有本期债                       券的主体，两者具有吞并涵义 公司股东大会            指   申万宏源集团股份有限公司股东大会 公司董事会             指   申万宏源集团股份有限公司董事会 公司监事会             指   申万宏源集团股份有限公司监事会 讼师、刊行东谈主讼师          指   上海市锦天城讼师事务所                       普华永谈中天司帐师事务所（特殊普通合 司帐师               指   伙）、毕马威华振司帐师事务所（特殊普                       通合伙） 联结伙信              指   联结伙信评估股份有限公司 上海新世纪             指   上海新世纪资信评估投资服务有限公司 《公司规矩》            指   《申万宏源集团股份有限公司规矩》                       《申万宏源集团股份有限公司股东大会议 《股东大会议事法则》        指                       事法则》                       《申万宏源集团股份有限公司董事会议事 《董事会议事法则》         指                       法则》                       《申万宏源集团股份有限公司监事会议事 《监事会议事法则》         指                       法则》 《关联往复照料轨制》        指   《申万宏源集团股份有限公司关联往复管   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书                        理轨制》                        《申万宏源集团股份有限公司里面审计制 《里面审计轨制》           指                        度》                        《中华东谈主民共和国公司法》（2023年修 《公司法》              指                        订）                        《中华东谈主民共和国证券法》（2019年修 《证券法》              指                        订）                        《公司债券刊行与往复照料办法》（2023 《照料办法》             指                        年改进） 最近三年、近三年           指   2022年、2023年和2024年 最近三年及一期、阐发期        指   2022年、2023年、2024年和2025年1-3月 最近一年               指   2024年1月1日至2024年12月31日 最近一期               指   2025年1月1日至2025年3月31日                        刊行东谈主根据联系法律、法则为刊行本期债                        券而制作的《申万宏源集团股份有限公司 召募证明书              指                        （第二期）召募证明书》                        中华东谈主民共和邦交易银行的对公营业日 工作日                指                        （不包括法定节沐日） 往复日                指   深圳证券往复所的营业日                        中华东谈主民共和国的法定及政府指定节沐日                        或休息日（不包括香港额外行政区、澳门 法定节沐日或休息日          指                        额外行政区和台湾地区的法定节沐日和/                        或休息日） 元/万元/亿元            指   东谈主民币元/万元/亿元                        中华东谈主民共和国（为本召募证明书之目 中国、我国              指   的，不包括香港额外行政区、澳门额外行                        政区和台湾地区）   本召募证明书中，部分整个数与各加数径直相加之和因四舍五入在余数上略有各异， 并非筹划浪漫。    申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书                 第一节 风险领导及证明    投资者在评价和投本钱期债券时，除本召募证明书表现的其他各项尊府外， 应额外细致地研讨下述各项风险身分。     一、与本期债券联系的投资风险    （一）利率风险    受国表里宏不雅总体运行情况及国际环境等多种身分的概括影响，在本期债 券存续期间，国度货币政策、财政政策等有可能进行诊疗，导致商场利率波动。 同期，债券属于利率敏锐型投资品种，由于本期债券是固定利率债券，商场利 率变动将径直影响债券的投资价值。在本期债券存续期内，商场利率的波动可 能使投资收益具有一定的不确定性。    （二）流动性风险    本期债券刊行收尾后，刊行东谈主将积极央求本期债券在深交所上市刊行。由 于具体审批事宜需要在本期债券刊行收尾后方能进行，并依赖于联系主管部门 的审批及核准，刊行东谈主面前无法保证本期债券一定能够按照预期在往复所上市 往复，且具体进程在时辰上存在不确定性。此外，证券往复场所的往复活跃程 度受到宏不雅经济环境、投资者散播和投资者往复意愿等身分的影响，本期债券 仅限于专科机构投资者范围内转让，刊行东谈主亦无法保证本期债券在往复所上市 往复后本期债券的持有东谈主能够随时并足额往复其所持有的债券。因此，本期债 券的投资者在购买本期债券后可能濒临由于债券不成实时上市往复而无法立即 出售本期债券，或者由于上市往复后往复不活跃以致出现无法连续成交的情况， 不成以某一价钱足额出售其但愿的本期债券所带来流动性风险。    （三）偿付风险    公司合并重组后，形成了“投资控股集团+证券子公司”的双层架构，是具有 较强竞争力的控股型公司。最近三年，刊行东谈主母公司净利润分别为27.11亿元、      申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书   刊行东谈主母公司收入和利润组成中着手于投资收益的比重较大，投资收益主 要为子公司分拨的股利。最近三年，来自于子公司的股利分拨收入分别为31.95 亿元和8.40亿元和16.30亿元。申万宏源集团看成子公司中主要经营主体申万宏 源证券的惟一股东，负有审议批准申万宏源证券利润分拨决策的权利。偿还本 期债券的资金着手，主要着手于公司稳健经营所产生的现款流和子公司向集团 公司的现款分成。   在债券存续期内，公司所处的宏不雅经济环境、行业发展气象、国度联系政 策、本钱商场气象等外部环境以及公司自己的分娩经营、子公司明天盈利及分 红情况存在着一定的不确定性，可能导致公司不成从预期的还款着手中得到足 够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使债券持有东谈主濒临一定的偿付风 险。   诚然刊行东谈主与子公司申万宏源证券之间存在掩饰墙要求，但刊行东谈主通过子 公司分成、高流动资产变现、外部融资及济急措施保障等方式仍可兴隆本期债 券偿债需要，详见本召募证明书“第十节投资者保护机制”之“二、偿债资金着手” 及“三、偿债济急保障决策”。      （四）本期债券安排所特有的风险   尽管在本期债券刊行时，刊行东谈主已根据刻下情况安排了偿债保障措施来控 制和裁汰本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于宏不雅 经济的周期性波动、不可控的商场、政策、法律法则变化等身分，公司经营会 遭受紧要不利影响，导致面前拟定的偿债保障措施不成完全履行，进而影响本 期债券持有东谈主的利益。      （五）担保风险   本期债券为无担保信用债券，无特定的资产看成担保品，也莫得担保东谈主为 本期债券承担担保责任。诚然刊行东谈主偿债智商较强，失言风险较低，但是与有 担保债券比较，无担保债券的投资者承担的风险较大。      （六）资信风险   证券行业属于高风险行业，濒临较大的商场风险。在明天五年至十年中，   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 公司的财务风险和流动性风险若未能得到有用抑制，公司资信气象将会受到直 接影响，加多公司按时足额还本付息的不确定性，从而影响到投资者的利益。 公司自成立以来，一直严格执行各项贷款合同，按期支付利息，到期偿还借款， 公司各种已刊行的债券均已按时还本付息，无失言情况发生，因此在银行及客 户中信誉精湛。针对本期债券的偿付，公司制定了有用的偿债打算，英勇最大 限定地裁汰债券的失言风险。   （七）评级风险   经联结伙信评估股份有限公司概括评定，刊行东谈主的历久主体信用等级为 AAA，评级预计安适。资信评级机构对公司的信用评级并不代表资信评级机构 对本期债券的偿还作念出任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值作念出任何 判断。由于证券行业外部环境和行业本性的影响，证券公司风险气象可能发生 改变，资信评级机构在追踪评级过程中对本期债券的评级级别可能会发生变化， 级别的裁汰将会加多债券到期偿付的不确定性，影响投资者的利益。   二、刊行东谈主联系的风险   （一）财务风险   除本公司在开展证券往复投资、证券信用往复等业务濒临的利率风险及信 用风险等风险身分外，公司的财务风险还主要王人集于净本钱照料风险、流动性 风险、营业收入和利润波动的风险、公司资产公允价值变动的风险、公司经营 行动产生的现款流量净额波动较大等风险上。   面前，监管机构对质券公司实施以净本钱为中枢的风险抑制目的照料。证 券商场剧烈波动，或某些不可先见的突发性事件可能导致公司的风险抑制目的 出现不利变化，如果公司不成实时诊疗申万宏源证券本钱结构，可能对业务开 展和商场声誉变成负面影响。   保持精湛的流动性是证券公司正常运行、寻找投资机会以及风险缓冲的重    申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 要基础。本公司在经营过程中，受宏不雅政策、商场变化、经营气象、信用气象 或资产欠债结构不匹配等身分的影响，可能濒临流动性风险，主要包括融资的 流动性风险、商场的流动性风险及应付不测事件的流动性风险。融资的流动性 风险是指在自有资金不足的同期出现融资艰难，导致公司不成按期偿付债务甚 至经营难以为继的风险。公司刊行的公司债券、同行拆入资金、转融通融入资 金及卖出回购金融资产款等债务可能出现因资产欠债结构不匹配导致到期无法 偿付的情形。商场的流动性风险是指资产缺少活跃商场或莫得合适的往复敌手， 导致资产不成以合理的价钱实时往复的风险。应付不测事件的流动性风险是指 公司发生证券承销中大额包销等不测事件，可能使公司的资金盘活出现问题的 风险。    最近三年，公司营业收入分别为 206.10 亿元、215.01 亿元和 247.35 亿元， 包摄于母公司整个者的净利润分别为 27.89 亿元、46.06 亿元和 52.11 亿元。2023 年度、2024 年度公司营业收入、包摄于母公司整个者的净利润均有所增长。因 行业属性及经营模式等原因，公司盈利水平受到证券商场行情影响，若在债券 存续期内证券商场行情发生较大不利变化，公司营业收入和净利润仍然存鄙人 降或波动较大的风险。   最近三年，公司经营行动产生的现款流量净额分别为 371.81 亿元、692.47 亿元和 264.18 亿元，扣除代理买卖证券款后公司经营行动产生的现款流量净额 分别为 411.42 亿元、731.59 亿元和 11.79 亿元，经营行动产生的现款流量净额波 动较大。2023 年度，公司经营行动产生的现款流量净额为 692.47 亿元，同比增 加 320.66 亿元，主要系往常债券商场举座表现较好，交投活跃，处置债券、公 募基金、资管居品等往复性金融器用收回现款所致。2024 年公司经营行动产生 的现款流量净额 264.18 亿元，主要系为往复目的而持有的金融器用现款净流入 同比减少所致。公司经营行动产生的现款流量受到公司经营行动、资产配置等 方面的影响，如果公司将来未能充分眷注日常经营的现款流量照料，大幅加多 历久资产比重，个别业务投资范围过大，承销面孔大比例包销或者其他突发事    申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 件占款，仍然存在经营行动产生的现款流量波动较大的风险。 为 2,790.19 亿元、545.11 亿元和 20.30 亿元。2023 年末，公司往复性金融资产、 其他债权投资和其他权益器用投资分别为 2,364.88 亿元、733.99 亿元和 705.94 亿元。2024 年末，公司往复性金融资产、其他债权投资和其他权益器用投资分 别为 2,695.24 亿元、655.42 亿元和 694.86 亿元。公司金融资产价值跟着证券市 场升沉存在波动，可能对公司损益、净资产产生紧要影响。诚然公司继承稳健 的经营作风和投资理念，侧重中低风险资产配置，有用抑制投资风险，以杀青 自有资金的保值升值，但是公司以自有资金进行各种投资时会因利率变动、证 券商场价钱变动而产生盈利或亏本，影响的司帐科目主要包括投资收益、公允 价值变动损益和其他概括收益。若明天上述资产的公允价值发生大幅变动，将 对公司资产总和及盈利智商产生较大影响。    收尾 2025 年 3 月 31 日，公司受限资产整个为 1,482.30 亿元，占总资产的比 例为 22.08%，受限资产范围较大。刊行东谈主受限资产主要系因子公司申万宏源证 券持有存在限售期股票、开展卖出回购业务、债券假贷业务和转融通业务产生 的往复质押，数额较大的受限资产将对公司的资产流动性带来一定影响。    最近三年末，公司合并口径的资产欠债率（扣除代理买卖证券款与代理承 销证券款）分别为 77.25%、76.09%和 76.81%，最近三年末公司资产欠债率较高， 主要系证券公司融资融券、商定购回式证券往复与股票质押式回购往复等信用 业务范围较大，同期通过滚动刊行债券融资、拆借、境外银行贷款等融资方式 进行融资较多，相宜证券公司的行业本性。但较高的资产欠债率可能会限制公 司明天的融资空间，且在商场环境发生不利变化的情况下，公司的财务风险也 随之提高。    （二）经营风险   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书  商场风险主如若因证券商场价钱、利率、汇率等的变动，导致公司持有资 产遭逢未预期损失的风险。公司的经营气象与证券商场景气程度高度联系，而 证券商场行情受宏不雅经济周期、宏不雅调控政策、汇率、利率、行业发展气象、 投资者神色、其他国度或地区证券商场行情等多种身分共同影响，具有较强的 周期性和较大的不确定性。面前我国诚然证券商场景气度较高，但宏不雅经济尚 未出现显著复苏，若宏不雅经济连续弱势，证券商场波动的风险将加大。公司面 对的商场风险主要王人集在自营投资业务、自有资金参与的资产照料业务、径直 投资等业务范围。当前表里部风景复杂多变，公司商场风险照料仍将濒临较大 挑战。  公司通过实施多元化投资策略，对各种证券品种的投资范围进行适应抑制 和当令诊疗，并团结各种套期保值器用，以抑制商场风险。  公司资产中联系利率风险的部分主要包括货币性入款、债券投资以及债券 刊行等。公司对利率风险的抑制，主要领受范围抑制和投资组合等方法，合理 配置资产，匹配欠债与资产的期限结构，并通过如期测算投资组合久期、凸性 等目的掂量利率风险。  跟着集团国际化布局不断完善，除公司的境外股权投资外，公司子公司通 过刊行外币债券等方式会加多外币的欠债范围，导致集团举座外币资产范围有 所加多，汇率风险敞口扩大；外部而言，贸易战等国际事件导致汇率波动进一 步扩大，汇率风险照料难度有所加多。公司一直对外汇商场进行有意追踪研究， 不断完善轨制成立和里面照料，并通过套保等一系列措施对冲、缓释汇率风险， 以救济公司境外业务的开拓。  信用风险主如若指由于债务东谈主或往复敌手莫得履行合同商定的对本公司的 义务或承诺，而致使公司蒙受损失的可能性。面对多种超预期身分的冲击，信 用环境风景有进一步恶化的可能，公司的信用风险可能将连续集会并表现。从 现有的业务情况看，公司的信用风险敞口主要散播在融资类业务（融资融券、   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 商定购回式往复和股票质押式回购业务）、固定收益自营业务、场外衍生品交 易业务和非标投资等范围。对此，公司建立了里面评级和资产风险分类体系， 并基于风险计量与分析来实施客户授信、名额照料和风险拨备等信用风险照料 措施。对商场波动采用必要的风险监控和打发措施，以杀青对信用风险的多方 位有用照料。   创新是证券行业连续发展的源能源，创新业务的开展能够有用提高证券公 司的盈利智商和盈利水平，提高品牌影响力和中枢竞争力。跟着我国金融转变 不断深化，金融创新业务不断推出，居品和业务创新风险随本钱商场创新提速 进一步显现。创新业务具有新颖性和专有性，但另一方面，创新业务具有一定 的超前性和较大的不确定性，公司在创新业务开展过程中可能由于照料水平、 时候水平、风险抑制智商、配套设施和联系轨制的完备程度等方面的不足，导 致创新业务失败的风险，影响创新主体的声誉和商场形象，以致导致发生损失 并进而对经营事迹变成不利影响。因此公司需要健全业务过程、加强风险照料、 强化专科东谈主员配备等，若无法兼顾业务发展和风险抑制将影响公司的业务发展。   面前，公司在香港领有 100%控股的子公司申万宏源（国际）集团有限公司， 并通过申万宏源（国际）集团有限公司迤逦领有申万宏源（香港）有限公司的 股权。申万宏源（香港）有限公司为香港联合往复所主板上市公司（代码 跨境资产照料服务等业务。   由于境外公司所在地具有不同于中国的商场和经营环境，因此濒临境外经 营所在地特有的商场和经营风险，如申万宏源（香港）有限公司濒临开展孖展 业务、投资业务、企业融资及本钱商场业务的风险。另外，境外公司所在地与 中国司法、行政照料的法律、轨制和体系均有离别，境外经营主体需遵从经营 所在地的法律法则，如境外公司不成遵从当地法律法则和当地监管机构的监管 要求，将可能受到当地监管部门的处罚。在从事跨境业务时，还需遵从中国内 地的联系法律法则，以及需接受中国内地联系监管部门的监管。   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书  公司将对境表里公司实行统一照料，并在相宜监管要求的前提下在部分业 务上进行境表里联动经营，如境外公司在从事联系业务时，因不相宜境表里监 管要求而受到处罚，将对公司的声誉、财务气象、经营事迹产生不利影响。  洗钱、恐怖融资和扩散融资风险（以下统称洗钱风险），即法东谈主金融机构 在开展业务和经营照料过程中，因未能严格遵循反洗钱法律法则或监管要求， 存在反洗钱薄弱要领，而导致机构及业务可能被造孽造孽行动利用所带来严重 的声誉风险、法律风险和经营风险的统称。有用的洗钱风险照料，是法东谈主金融 机构安全稳健运行的基础。  公司濒临的洗钱、恐怖融资和扩散融资风险是指公司的居品或服务被作歹 分子利用从事洗钱、恐怖融资、扩散融资等行动的可能性。公司长久坚持以风 险为本的工作原则，严格按照反洗钱法律、法则，采用联系措施，抑制洗钱及 恐怖融资风险。公司全面贯彻落实东谈主民银行的工作要求，建立健全洗钱风险管 理体系，按照风险为本方法，合理配置资源，对洗钱风险进行连续识别、审慎 评估、有用抑制。境表里分支机构、联系附庸机构实时向反洗钱照料部门阐发 洗钱风险情况。各业务部门实时向反洗钱照料部门阐发洗钱风险情况，包括风 险诊疗变动情况、风险评估结果等。  声誉风险是指由公司经营、照料过火他行动或外部事件导致利益联系方对 公司负面评价的风险。声誉事件是指引发公司声誉风险的联系行动或事件。声 誉事件包括但不限于以下式样：新闻媒体的浪漫、失实和月旦性报导；针对公 司的谣喙，辘集负面舆情；公司职工私行接受媒体采访且内容违反法定信息披 露礼貌；公司职工以及行业或往复伙伴不妥言论和行动引发的声誉事件；公司 经营出现问题，由客户投诉、表里部审计或监管部门合规检查等引发的声誉事 件；可能对公司变成紧要负面影响的其他突发声誉事件。公司开展了适应而有 效的声誉风险照料，围绕公司计谋和要点业务，强化与外部媒体资源的调换， 为公司发展营造精湛的媒体环境；加强事前照料和里面倡导，提大声誉风险应 对水平；连续完善声誉风险照料联系的轨制和过程，加强公司声誉风险照料。   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书   （三）照料风险  合规风险是指因公司或业务东谈主员的经营照料或执业行动违反法律、法则或 联系监管部门的礼貌、业务适用准则等而使公司受到法律制裁、被采用监管措 施等，从而变成公司遭受财务或声誉损失的风险。若公司被监管部门采用监管 措施或给予处罚，可能对子公司的分类评级产生影响。如果子公司的分类评级 被下调，一方面将提高公司交纳证券投资者保护基金的比例和金额，另一方面 也可能影响公司创新业务经历的核准。  操作风险是指由于不完善或有问题的里面操作模范、东谈主员、信息系统或外 部事件而导致的径直或迤逦损失的风险。尽管公司已建立了一整套相对完善的 里面抑制轨制，但明天仍可能因里面执行不力、东谈主员罪过、系统残障或外部事 件等身分，变成操作风险，产生径直或迤逦损失。  风险照料和里面抑制轨制的健全有用是公司正常经营的重要前提和保证。 为保证经营业务行动的正常进行，保护资产的安全、完好和经营办法的杀青， 公司建立了较为完好、相宜自身履行的风险照料和里面抑制体系。但由于公司 业务处于动态发展的环境中，用以识别监控风险的模子和数据及照料风险的措 施和模范存在无法预想整个风险的可能；同期，任何里面抑制措施都存在固有 限制，可能因其自身的变化、里面治理结构以及外界环境的变化、风险照料当 事者对某项事物的相识不足和对现有轨制执行不严格等原因导致相应风险。  同期公司业务种类多，分支机构多，散播地域广，在一定程度上可能会影 响风险照料、里面抑制政策和轨制的贯彻执行。同期，公司业务范围涵盖证券 经纪、投资银行、证券投资往复、资产照料、信用往复等诸多范围，跟着本钱 商场的连续发展，公司还将进入更为泛泛的业务范围。如果里面照料体制不成 顺应本钱商场的发展、业务居品的创新和经营范围的推广，公司可能存在风险 照料和里面抑制轨制无法完全笼罩全部业务或无法得到有用执行的风险。   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书  公司针对职工可能发生的不允洽行动制定了严格的规章轨制，并对其联系 工作模范进行抑制和拘谨，但仍可能无法完全根绝职工不妥的个东谈主行动。如果 职工向公司刻意避讳风险、进行未经授权或卓越权限的往复、不允洽地使用或 表现守密信息、虚报材料、唐突包袱等，且公司未能实时发现并驻扎，则可能 会导致公司的声誉和财务气象受到不同程度的挫伤，以致导致公司濒临诉讼和 监管处罚。  信息时候系统链接于证券公司经营照料的各个方面，是证券公司经营信息 的重要载体，各业务均需依赖信息时候救济，尤其是经纪、证券投资往复、资 产照料业务，需要高度依赖于信息系统实时、准确地处理和储存大批往复数据 和经营数据。此外，信息时候对合规监管、信息掩饰、里面抑制等照料功能的 实施也具有重要真理。  此外，创新业务的快速发展、商场竞争的日益热烈、新兴时候的泛泛应用， 都对公司信息时候为公司业务的安全运行提供的救济保障作用提倡了更高的要 求。为兴隆业务发展的需求、保持公司的中枢竞争力，公司参预了大批资金进 行信息系统的更新、珍藏和升级，保护信息的安全性、实时性、完好性和准确 性。然则，由于各式原因，公司信息系统仍然可能出现往复中断、硬件故障、 病毒攻击、信息遗失或泄漏等多种时候风险。如果公司未能实时有用地排除上 述问题，可能导致公司往复损失、声誉受损、受到处罚或诉讼等风险。如果公 司未能有用、实时地改进或提高信息时候系统，可能对公司的竞争力、财务状 况和经营事迹变成不利影响。   （四）政策风险  证券行业是受到严格监管的行业，公司在经营中要遵从联系法律法则，如 《公司法》、《证券法》、《证券公司监督照料条例》等。证券公司在开展经 纪、投资银行、自营、资产照料、护士以及创新业务等业务时要受到中国证监   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 会等监管机构的监管。自证券公司概括治理以来，渐渐形成了以净本钱和流动 性为中枢的风险监管目的体系和以公司里面抑制为基础的合规照料轨制，行业 举座步入表率发展的轨谈。公司在经营中如违反联系法律、法则和政策礼貌， 可能会受到监管机构罚金、暂停或取消业务经历等行政处罚。  跟着我国商场经济的稳步发展以及转变通达的不断激动，证券行业的法制 环境将不断完善，监管体制也将连续变革，国度对于证券行业的联系法律、法 规和监管政策可能跟着证券商场的发展而诊疗。监管政策及法律法则的渐渐完 善将从永久上故意于公司的连续、安适、健康发展，但也将对公司所处的经营 环境和竞争形状带来影响，给公司的业务开展、经营事迹和财务气象带来不确 定性。连年来，证券监管机构不断强化金融监管，加强监管轨制成立，连年来 先后针对股票质押回购、债券投资往复、私募基金、场外期权等要点风险范围 及资管业务、投行业务出台一系列法律法则，各项政策在表率联系业务开展的 同期，也给证券经营机构短期内带来了较大的整改落实压力。若公司未能尽快 顺应法律、法则和监管政策的变化，可能导致公司的经营成本加多、盈利智商 下降、业务拓展受限。也可能因业务经营造孽、违纪等引起民事诉讼并因此承 担相应的民事抵偿责任。  宏不雅经济政策对我国经济发展起庄重要作用，宏不雅经济身分变动会给证券 商场带来紧要影响。举例：政府产业政策会影响企业股票商场价钱；财政政策 将径直影响国债刊行范围，而国债刊行量及商场价钱水平同股票价钱又有着联 动效应；税收政策平时从企业收益与破钞者投资履行所得两方面影响股票商场 等等。  宏不雅经济政策处在不断的变化诊疗之中，公司若不成实时地根据宏不雅经济 政策诊疗自身经营策略，则可能对各项业务的经营带来不利影响。   （五）行业风险  面前，我国证券行业正处于新一轮行业结构升级和创新发展的阶段，行业   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 的举座竞争形状仍处于由分散经营、低水平竞争走向王人集化的演变阶段，各证 券公司在本钱实力、竞争技能、时候水对等方面仍未拉开显著的差距，公司在 各个业务范围均濒临热烈的竞争。   此外，跟着中国国内金融服务范围的进一步通达，外资券商对中国证券市 场参与程度将进一步加深，其所从事的业务范围也会渐渐扩大；而在公司治理 结构、资产质料、本钱金与盈利智商，以及金融创新智商等方面，中资券商与 外资券商尚存在一定差距。加之交易银行、保障公司和其他非银行金融机构也 在向证券公司传统业务范围，如证券承销、资产照料等进行渗入，与证券公司 形成了热烈竞争。明天，若分业经营的限制渐渐放开，银行、保障、相信等金 融机构参与国内证券商场的竞争，公司将濒临更热烈的竞争。 在香港联交所主板挂牌并入手上市往复，本次H股刊行价钱为每股3.63港元，共 刊行H股2,504,000,000股，进一步增强了自身的实力，但在日益加重的行业竞争 形状中，如公司不成连续不断地提高概括竞争力，则明天的业务经营和盈利能 力可能受到不利影响。   证券公司的经营水柔顺盈利智商对质券商场景气程度有较强的依赖性，证 券商场景气程度又受到国民经济发展速率、宏不雅经济政策、利率、汇率、行业 发展气象、投资者神色以及国际经济金融环境等诸多身分影响，存在一定的不 确定性。我国证券商场看成新兴本钱商场，证券商场自己具有较强的周期性波 动特征，从而可能对质券公司的经纪、承销与保荐、证券投资往复和资产照料 业务变成影响，加大了证券公司的经营风险。   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书                 第二节 刊行概况    一、本次刊行的基本情况   （一）本次刊行的里面批准情况及注册情况 《对于申万宏源集团股份有限公司公开刊行公司债券的议案》，决定公开刊行 不卓越118亿元（含118亿元）公司债券，并提交公司股东大会审议。 源集团股份有限公司公开刊行公司债券的议案》，决定公开刊行不卓越118亿元 （含118亿元）公司债券。   刊行东谈主于 2024 年 9 月 5 日得到中国证券监督照料委员会《对于首肯申万宏 源集团股份有限公司向专科投资者公开刊行公司债券注册的批复》（证监许可 【2024】1245 号），首肯面向专科投资者刊行面值不卓越 102 亿元（含 102 亿 元）的公司债券的注册。刊行东谈主将概括商场等各方面情况确定债券的刊行时辰、 刊行范围过火他具体刊行条件。   （二）本期债券的主要条件   刊行主体：申万宏源集团股份有限公司。   债券称号：申万宏源集团股份有限公司2025年面向专科投资者公开刊行公 司债券（第二期）。本期债券分为两个品种，品种一债券全称为“申万宏源集团 股份有限公司2025年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）（品种一）”， 债券简称“25申宏03”，债券代码“524332”；品种二债券全称为“申万宏源集团股 份有限公司2025年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）（品种二）”， 债券简称“25申宏04”，债券代码“524333”。   刊行范围：本期债券面值总和不卓越30亿元（含30亿元）。分为两个品种， 设品种间回拨采用权，回拨比例不受限制，刊行东谈主和簿记照料东谈主将根据本期债 券刊行申购情况，在总刊行范围内，由刊行东谈主和簿记照料东谈主协商一致，决定是 否诈骗品种间回拨采用权，即减少其中一个品种的刊行范围，同期对另一品种   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 的刊行范围加多相通金额，单一品种最大拨出范围不卓越其最大可刊行范围的   债券期限：本期债券分为两个品种，品种一为3年期固定利率债券，品种二 为5年期固定利率债券。   债券票面金额：100元。   刊行价钱：本期债券按面值平价刊行。   增信措施：本期债券无担保。   债券式样：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机 构开立的托管账户托管记载。本期债券刊行收尾后，债券认购东谈主可按照联系主 管机构的礼貌进行债券的转让、质押等操作。   债券利率过火确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据 网下询价簿记结果，由公司与簿记照料东谈主按照联系礼貌，在利率询价区间内协 商一致确定。债券票面利率采用单利按年计息，不计复利。   刊行方式：本期债券刊行采用网下刊行的方式面向专科机构投资者询价、 根据簿记建档情况进行配售的刊行方式。   刊行对象：本期债券刊行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司开立A股证券账户的专科机构投资者（法律、法则退却购买者除外）。本 期债券不安排向公司股东优先配售。   承销方式：本期债券由主承销商以代销的方式承销。   配售法则：与刊行公告一致。   网下配售原则：与刊行公告一致。   起息日历：本期债券的起息日为2025年6月20日。   兑付及付息的债权登记日：本期债券兑付的债权登记日为付息日的前 1 个 往复日，在债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有东谈主，均有权得到上 一计息期间的债券利息。   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书   付息、兑付方式：本期债券按年付息，到期一次还本。本息支付将按照债 券登记机构的联系礼貌统计债券持有东谈主名单，本息支付方式过火他具体安排按 照债券登记机构的联系礼貌办理。   付息日：本期债券品种一的付息日为2026年至2028年每年的6月20日（如遇 法定节沐日或休息日，则顺延至后来的第1个往复日，顺缓期间付息款项不另计 利息）。   本期债券品种二的付息日为2026年至2030年每年的6月20日（如遇法定节假 日或休息日，则顺延至后来的第1个往复日，顺缓期间付息款项不另计利息）。   兑付日：本期债券品种一的兑付日为2028年6月20日（如遇法定节沐日或休 息日，则顺延至后来的第1个往复日，顺缓期间兑付款项不另计利息）。   本期债券品种二的兑付日为2030年6月20日（如遇法定节沐日或休息日，则 顺延至后来的第1个往复日，顺缓期间兑付款项不另计利息）。   支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者收尾利息登记 日收市时所持有的本期债券票面总和与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支 付的本息金额为投资者收尾兑付登记日收市时投资者持有的本期债券临了一期 利息及所持有的本期债券票面总和的本金。   本息支付将按照债券登记机构的联系礼貌统计债券持有东谈主名单，本息支付 方式过火他具体安排按照债券登记机构的联系礼貌办理。   偿付端正：本期债券在破产计帐时的清偿端正等同于刊行东谈主普通债务。   信用评级机构及信用评级结果：经联结伙信评估股份有限公司概括评定， 公司的主体信用等级为AAA，本期公司债券信用等级为AAA，评级预计为安适。 在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体和本期债券信用等级 进行一次追踪评级。   拟上市往复场所：深圳证券往复所。   召募资金用途：本期债券的召募资金在扣除刊行用度后，拟全部用于偿还 到期债务。   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书   召募资金专项账户：本公司将根据《公司债券刊行与往复照料办法》、 《债券受托照料公约》、《公司债券受托照料东谈主执业行动准则》等联系礼貌， 指定专项账户，用于公司债券召募资金的接收、存储、划转。   账户称号：申万宏源集团股份有限公司   开户银行：中国民生银行北京分行营业部   银行账户：652190438   牵头主承销商、簿记照料东谈主：申万宏源证券有限公司。   联席主承销商、债券受托照料东谈主：财信证券股份有限公司。   通用质押式回购安排：本公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为 AAA，评级预计为安适，本公司合计本期债券相宜通用质押式回购往复的基本 条件，具体回购经历及折算率等事宜以证券登记机构的联系礼貌为准。   （三）本期债券刊行及上市安排   刊行公告刊登日历：2025年6月17日。   刊行首日：2025年6月19日。   预计刊行期限：2025年6月19日至2025年6月20日，共2个往复日。   网下刊行期限：2025年6月19日至2025年6月20日，共2个往复日。   本期刊行收尾后，本公司将尽快向深交所提倡对于本期债券上市往复的申 请，具体上市时辰将另行公告。   二、认购东谈主承诺   购买本期债券的投资者（包括本期债券的启动购买东谈主和二级商场的购买东谈主， 及以其他方式正当取得本期债券的东谈主，下同）被视为作出以下承诺：   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书  （一）接受本召募证明书对本期债券项下权利义务的整个礼貌并受其拘谨；  （二）本期债券的刊行东谈主依联系法律、法则的礼貌发生正当变更，在经有 关主管部门批准后并照章就该等变更进行信息表现时，投资者首肯并接受该等 变更；  （三）本期债券刊行收尾后，刊行东谈主将央求本期债券在深交所上市往复， 并由主承销商代为办理联系手续，投资者首肯并接受这种安排。            申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书                           第三节 召募资金运用            一、召募资金运用打算            （一）本期债券的召募资金范围          经刊行东谈主第五届董事会第二十三次会议和刊行东谈主 2023 年度股东大会审议通       过，并经中国证监会“证监许可【2024】1245 号”批复，刊行东谈主将面向专科投资       者公开刊行面值总和不卓越 102 亿元（含 102 亿元）的公司债券，采用分期发       行。          本期债券刊行范围整个不卓越 30 亿元（含 30 亿元）。            （二）本期债券召募资金使用打算          本期债券召募资金扣除刊行用度后，拟全部用于偿还到期债务。具体拟偿       还以下公司债券，明细如下：                                                                           拟使用募 债务                      刊行    债券发     债券         债券          债券   债券金额       债务东谈主    债券简称                                                         集资金金 类型                      场所    行方式    起息日         兑付日        回售日   （亿元）                                                                           额（亿元）       申万宏       源集团 公司债          22 申宏 03   深交所    公募   2022/4/26   2025/4/28    -    30.00    30.00       股份有       限公司                               整个                                  30.00    30.00         注：“22 申宏 03”已于 2025 年 4 月 28 日完成兑付，待本期债券刊行收场、召募资金到       账后，刊行东谈主拟以召募资金支付已用于兑付“22 申宏 03”的自有资金。          因本期债券的刊行时辰及履行刊行范围尚有一定不确定性，刊行东谈主将概括       研讨本期债券刊行时辰及履行刊行范围、召募资金的到账情况、联系债务本息       偿付要求、公司债务结构诊疗打算等身分，本着故意于优化公司债务结构和节       省财务用度的原则，明天可能诊疗偿存量公司债券的具体明细。          在有息债务偿付日前，刊行东谈主不错在不影响偿债打算的前提下，根据公司       财务照料轨制，将闲置的债券召募资金用于补充流动资金（单次补充流动资金       最长不卓越 12 个月）。            （三）召募资金的现款照料          在不影响召募资金使用打算正常进行的情况下，刊行东谈主经公司董事会或者       内设有权机构批准，可将暂时闲置的召募资金进行现款照料，投资于安全性高、   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 流动性好的居品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、往复所债券逆回 购等。   （四）召募资金使用打算诊疗的授权、决策和风险抑制措施  经刊行东谈主董事会或者根据公司规矩、照料轨制授权的其他决策机构首肯， 本期公司债券召募资金使用打算诊疗的央求、分级审批权限、决策模范、风险 抑制措施如下： 集资金，须按照《债券持有东谈主会议法则》礼貌，召开债券持有东谈主会议，持有东谈主 会议审议通事后，方可变更召募资金用途。持有东谈主会议若不首肯变更召募资金 用途，公司不得变更召募资金用途。 召募证明书要求进行表现。 更，无须召开债券持有东谈主会议，但应履行公司里面决策模范。  刊行东谈主承诺不得将联系召募资金用途诊疗为非限制偿债用途。   （五）本期债券召募资金专项账户照料安排  公司按照《公司债券刊行与往复照料办法》的联系要求，树立了本期公司 债券召募资金专项账户，用于本期债券召募资金的存放、使用及监管。  本期债券的资金监管安排包括召募资金照料轨制的树立、债券受托照料东谈主 根据《债券受托照料公约》等的商定对召募资金的监管进行连续的监督等措施。  为了加强表率刊行东谈主刊行债券召募资金的照料，提高其使用效率和效益， 根据《中华东谈主民共和国公司法》、《中华东谈主民共和国证券法》、《公司债券发 行与往复照料办法》等联系法律法则的礼貌，公司制定了召募资金照料轨制。 公司将按照刊行央求文献中承诺的召募资金用途打算使用召募资金。  根据《债券受托照料公约》，受托照料东谈主应当对刊行东谈主专项账户召募资金    申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，债券受托管 理东谈主应当每年检查刊行东谈主召募资金的使用情况是否与召募证明书商定一致。   （六）召募资金运用对刊行东谈主财务气象的影响   本期债券刊行完成后，将引起刊行东谈主资产欠债结构的变化。假定刊行东谈主的 资产欠债结构在以下假定基础上发生变动：   （1）联系财务数据模拟诊疗的基准日为 2025 年 3 月 31 日；   （2）假定不研讨融资过程中产生的需由刊行东谈主承担的联系用度，本期债券 召募资金净额为 30 亿元；   （3）假定本期债券召募资金净额 30 亿元全部计入 2025 年 3 月 31 日的资产 欠债表；   （4）假定本期债券召募资金的用途中，30 亿元全部用于支付已用于兑付 “22 申宏 03”的自有资金；   （5）假定公司债券刊行在 2025 年 3 月 31 日完成。   基于上述假定，本期债券刊行对公司资产欠债结构的影响如下表：                    合并资产欠债表结构变化情况                                                         单元：万元     面孔         债券刊行前                债券刊行后（模拟）          模拟变动额 资产整个               67,147,951.48       67,447,951.48     300,000.00 欠债整个               53,600,618.18       53,900,618.18     300,000.00 资产欠债率                    75.47%              75.61%          0.14% 流动比率                        1.38                1.40           0.02   注：上述资产欠债率在筹划中扣除了代理买卖证券款、代理承销证券款的影响。   以 2025 年 3 月 31 日公司财务数据为基准，本期债券刊行完成且根据上述募 集资金运用打算给予执行后，本公司合并财务报表的流动比率将有所提高。    申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书    本期债券的刊行是本公司通过本钱商场径直融资渠谈召募资金的重要举措。 本期召募资金将成为本公司中、历久资金的着手，顺应了公司业务需求，从而 为本公司资产范围和业务范围的平衡发展，以及事迹增长建立精湛的基础。     二、上次公司债券召募资金使用情况    收尾本召募证明书签署日，刊行东谈主已刊行各期债券均按照礼貌要求进诈骗 用，与刊行公司债券时承诺的召募资金用途一致，不存在变更召募资金投向的 情况。刊行东谈主刊行的公司债券召募资金专户运作正常，未发生过违纪使用的情 况。具体情况如下：    （1）“16 申宏 01”、“16 申宏 02”、“16 申宏 03” 向及格投资者公开刊行面值总和 125.00 亿元东谈主民币的公司债券，具体包括 2016 年 4 月 26 日刊行的“16 申宏 01”以及 2016 年 9 月 9 日刊行的“16 申宏 02”、“16 申宏 03”，扣除承销用度后所召募资金整个 1,246,500.00 万元。收尾本召募证明 书签署日，召募资金已使用收场。    （2）“18 申宏 01”、“18 申宏 02” 向及格投资者公开刊行面值总和 70.00 亿元东谈主民币的公司债券，具体包括 2018 年 7 月 17 日刊行的“18 申宏 01”和“18 申宏 02”，扣除承销用度后所召募资金合 计 699,160.00 万元。收尾本召募证明书签署日，召募资金已使用收场。    （3）“19 申宏 01”、“19 申宏 02”、“19 申宏 04”     经深圳证券往复所“深证函【2019】【62】号”文首肯，公司向专科投资者 非公开刊行面值总和 100.00 亿元东谈主民币的公司债券，具体包括 2019 年 3 月 6 日、 日，召募资金已使用收场。     （4）“21 申宏 01”、“21 申宏 02” 公司向及格投资者公开刊行面值总和不卓越 150.00 亿元东谈主民币的公司债券。其    申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 中“21 申宏 01”、“21 申宏 02”于 2021 年 3 月 8 日刊行收场，扣除承销用度后募 集资金整个 199,760.00 万元。收尾本召募证明书签署日，召募资金已使用收场。    （5）“21 申宏 04” 公司向及格投资者公开刊行面值总和不卓越 150.00 亿元东谈主民币的公司债券。其 中“21 申宏 04”于 2021 年 7 月 15 日刊行收场，扣除承销用度后召募资金整个 的自筹资金，收尾本召募证明书签署日，召募资金已使用收场。    （6）“21 申宏 05”、“21 申宏 06” 公司向及格投资者公开刊行面值总和不卓越 150.00 亿元东谈主民币的公司债券。其 中“21 申宏 05”、“21 申宏 06”于 2021 年 8 月 4 日刊行收场，扣除承销用度后募 集资金整个 299,640.00 万元，召募资金用于偿还到期公司债，收尾本召募证明 书签署日，召募资金已使用收场。    （7）“22 申宏 01”、“22 申宏 02” 公司向及格投资者公开刊行面值总和不卓越 150.00 亿元东谈主民币的公司债券。其 中“22 申宏 01”、“22 申宏 02”于 2022 年 3 月 8 日刊行收场，扣除承销用度后募 集资金整个 299,640.00 万元，召募资金用于偿还到期公司债，收尾本召募证明 书签署日，召募资金已使用收场。    （8）“22 申宏 03”、“22 申宏 04” 公司向及格投资者公开刊行面值总和不卓越 150.00 亿元东谈主民币的公司债券。其 中“22 申宏 03”、“22 申宏 04”于 2022 年 4 月 26 日刊行收场，扣除承销用度后募 集资金整个 399,520.00 万元，召募资金用于偿还到期公司债，收尾本召募证明 书签署日，召募资金已使用收场。    （9）“22 申宏 06” 号），公司向及格投资者公开刊行面值总和不卓越 124.00 亿元东谈主民币的公司债 券。其中“22 申宏 06”于 2022 年 8 月 30 日刊行收场，扣除承销用度后召募资金    申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 整个 254,694.00 万元，召募资金用于偿还到期债务及补没收司营运资金，收尾 本召募证明书签署日，召募资金已使用收场。    （10）“23 申宏 02” 号），公司向及格投资者公开刊行面值总和不卓越 124.00 亿元东谈主民币的公司债 券。其中“23 申宏 02”于 2023 年 6 月 14 日刊行收场，扣除承销用度后召募资金 整个 499,400.00 万元，召募资金用于偿还到期债务及补没收司营运资金，收尾 本召募证明书签署日，召募资金已使用收场。    （11）“23 申宏 03”、“23 申宏 04” 号），公司向及格投资者公开刊行面值总和不卓越 124.00 亿元东谈主民币的公司债 券。其中“23 申宏 03”、“23 申宏 04”于 2023 年 9 月 5 日刊行收场，扣除承销费 用后召募资金整个 239,712.00 万元，召募资金用于偿还到期债务及补没收司营 运资金，收尾本召募证明书签署日，召募资金已使用收场。    （12）“24 申宏 02” 号），公司向及格投资者公开刊行面值总和不卓越 124.00 亿元东谈主民币的公司债 券。其中“24 申宏 02”于 2024 年 3 月 13 日刊行收场，扣除承销用度后召募资金 整个 244,706.00 万元，召募资金用于偿还到期债务及补没收司营运资金，收尾 本召募证明书签署日，召募资金已使用收场。    （13）“24 申宏 03” 公司向专科投资者公开刊行面值总和不卓越 102.00 亿元东谈主民币的公司债券。其 中“24 申宏 03”于 2024 年 12 月 2 日刊行收场，扣除承销用度后召募资金整个 资金已使用收场。    （14）“25 申宏 01”、“25 申宏 02” 公司向专科投资者公开刊行面值总和不卓越 102.00 亿元东谈主民币的公司债券。其 中“25 申宏 01”、“25 申宏 02”于 2025 年 3 月 24 日刊行收场，扣除承销用度后募   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 集资金整个 179,784.00 万元，召募资金用于偿还到期债务，收尾本召募证明书 签署日，召募资金已使用收场。   三、本期公司债券召募资金使用承诺   刊行东谈主承诺将严格按照召募证明书商定的用途使用本期债券的召募资金， 无谓于弥补亏本和非分娩性支拨，无谓于交纳地皮出让金。   刊行东谈主承诺，如因特殊情形确需在刊行前诊疗召募资金用途，或在存续期 间诊疗召募资金用途的，将履行联系模范并实时表现联系信息，且诊疗后的募 集资金用途依然相宜联系法则对于召募资金使用的礼貌。   刊行东谈主承诺不得将联系召募资金用途诊疗为非限制偿债用途。  申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书              第四节 刊行东谈主基本情况   一、 刊行东谈主概况  公司称号：申万宏源集团股份有限公司  股票代码：000166（深交所）；6806（香港联交所）  法定代表东谈主：黄昊  注册本钱：25,039,944,560 元东谈主民币  实缴本钱：25,039,944,560 元东谈主民币  树立日历：1996 年 9 月 16 日  统一社会信用代码：91650000132278661Y  住所：新疆乌鲁木王人市高新区北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2001 室  邮政编码：100033  斟酌电话：0991-2301870、010-88085333  传真：0991-2301779  办公地址：北京市西城区太平桥大街 19 号  信息表现事务负责东谈主：徐亮  信息表现事务负责东谈主斟酌方式：0991-2301870、010-88085333  所属行业：本钱商场服务（J67）  经营范围：投资照料、实业投资、股权投资、投资护士、房屋租借。 （照章须经批准的面孔，经联系部门批准后方可开展经营行动）  网址：http://www.swhygh.com   二、刊行东谈主历史沿革   （一）历史沿革信息      申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书      申银万国证券股份有限公司（以下简称“申银万国”）系由上海申银证券 有限公司（以下简称“申银证券”）与上海万国证券公司（以下简称“万国证券”） 于1996年以新设合并方式树立而成。经中国东谈主民银行《对于首肯树立上海申 银证券公司的批复》（银复1988238号）批准，申银证券于1988年7月1日设 立，经中国东谈主民银行《对于首肯成立上海万国证券公司的批复》（银复 1988262号）批准，万国证券于1988年7月15日树立。 司以新设合并方式成立申银万国的议案，并于1996年2月14日分别召开股东大 会，审议通过了两公司以新设合并方式成立申银万国的议案。根据上述股东 大会决议，1996年4月24日，申银证券和万国证券签署了《上海申银证券有限 公司与上海万国证券公司对于合并组建申银万国证券股份有限公司之公约》。 司（筹）实收本钱验资阐发》（华业字（96）第815号），对申银万国树立时 的注册本钱进行了审验。1996年7月3日，中国东谈主民银行以《对于组建申银万 国证券股份有限公司的批复》（银复1996200号）批准上海申银证券有限公 司和上海万国证券公司通过新设合并方式树立申银万国证券股份有限公司， 树立时公司注册本钱为132,000万元，由上海申银证券有限公司原股东及上海 万国证券公司原股东所领有的两公司全部净资产出资。1996年7月16日，申银 万国召开第一次股东大会暨创立大会，审议通过了《公司规矩》，选举了申 银万国第一届董事会和监事会成员。 上海市工商行政照料局核发的《企业法东谈主营业执照》（注册号：150437600）。 公司登记注册成立时，公司股本结构如下： 序号              股东称号             持股数（万股）           持股比例     申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 序号             股东称号             持股数（万股）           持股比例                整个                    132,000.00      100%      （1）2002年5月第一次增资（注册本钱由132,000万元增至421,576万元）， 增资的具体过程如下： 份有限公司增资扩股决策的议案》。 司实施增资扩股决策的批复》（证监机构字2001218号）。 修改公司规矩的议案，决定将注册本钱由132,000万元增至421,576万元，其中 按照10:6的比例以公积金和未分拨利润向原股东转增79,200万元，其余210,376 万元由中国光大（集团）总公司、上海久事公司、上海国际集团有限公司和 上海国有资产经营有限公司等23家新老股东以现款认购。 （2002）第015号），对申银万国脉次新增注册本钱进行了审验。 增资扩股的批复》（证监机构字200261号），批准了上述增资决策。 营业执照》（注册号：3100001004376），本次增资后，其股本结构如下：     申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 序号             股东称号             持股数（万股）           持股比例                整个                    421,576.00      100%      （2）2005年9月第二次增资（注册本钱由421,576万元增至671,576万元）， 增资的具体过程如下： 银万国和国泰君安两家证券公司深化转变建立现代金融企业轨制联系事项的 汇报》的批复，申银万国召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了 《申银万国证券股份有限公司增资扩股决策》。 增资扩股及修改公司规矩的批复》（证监机构字2005100号），首肯中央汇 金以现款250,000万元向申银万国增资，增资后中央汇金持有申银万国37.23% 的股份；核准申银万国注册本钱由421,576万元增至671,576万元。 《申银万国证券股份有限公司增资扩股决策》，即中央汇金以现款250,000万 元向申银万国增资，增资后申银万国注册本钱为671,576万元。同日，上海上 会司帐师事务所出具《验资阐发》（上会师报字（2005）第1285号），对申 银万国脉次新增注册本钱进行了审验。      申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 营业执照》（注册号：3100001004376），本次增资后，其股本结构如下： 序号              股东称号             持股数（万股）           持股比例                 整个                    671,576.00      100%      （3）经 2012 年 2 月 24 日证监会上海证监局《对于核准申银万国证券股 份有限公司变更持有 5％以上股权的股东的批复》（沪证监机构字201242 号） 核准，中央汇金受让上海国际集团有限公司、上海国有资产经营有限公司、 上海国际相信有限公司、上海市上投投资照料有限公司四家公司所持申银万 国整个 1,218,967,798 股股份。股权变更完成后，中央汇金所持申银万国股份 数加多至 3,718,967,798 股，持股比例为 55.3767%，成为申银万国的履行抑制 东谈主。      宏源证券的前身系新疆宏源相信投资股份有限公司，1993 年经新疆维吾 尔自治区经济体制转变委员会批准进行股份制改选成立，于 1993 年 5 月 25 日 得到企业法东谈主营业执照，控股股东为中国东谈主民成立银行新疆分行。1994 年 2 月， 新疆宏源相信投资股份有限公司在深交所上市，总股本为 17,500 万股，股票 简称“新宏信 A”，股票代码“000562”。 疆宏源相信投资股份有限公司法东谈主股 9,823 万股，划转给中国信达相信投资公   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 司，公司控股股东变更为中国信达相信投资公司。 有限公司的股份划转给中国信达资产照料公司，新疆宏源相信投资股份有限 公司控股股东变更为中国信达资产照料公司。 券公司决策的批复》（证监机构字200042 号）及《对于首肯宏源证券股份有 限公司开业的批复》（证监机构字2000210 号）核准，新疆宏源相信投资股 份有限公司举座改选为概括类证券公司，并改名为宏源证券股份有限公司。 宏源证券注册地为新疆维吾尔自治区乌鲁木王人市。 （财政部财金函200676 号文）及《财政部对于中国信达资产照料公司转让宏 源证券股份有限公司国有法东谈主股联系问题的批复》（财政部财金函200677 号 文）批准，中国信达资产照料公司将所持宏源证券股份有限公司股份公约转 让给中国建银投资有限责任公司，宏源证券股份有限公司控股股东变更为中 国建银投资有限责任公司。     经过积年的派送红股、配售新股、转增股本及增发新股，收尾 2014 年 12 月 31 日 ， 宏 源 证 券 注 册 资 本 为 东谈主 民 币 3,972,408,332 元 ， 股 本 总 数 为 开2014年第一次临时股东大会分别审议通过了申银万国换股罗致合并宏源证 券联系议案，即申银万国向宏源证券全体股东刊行A股股票，以取得该等股东 持有的宏源证券全部股票；本次合并完成后，申银万国看成存续公司承继及 贯串宏源证券的全部资产、欠债、业务、资质、东谈主员、合同过火他一切权利 与义务，宏源证券断绝上市并刊出法东谈主经历；申银万国的股票（包括为本次 罗致合并刊行的A股股票）将央求在深交所上市流通。   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 报》就罗致合并事宜作出债权东谈主、债务东谈主公告。 司刊行股票罗致合并宏源证券股份有限公司的批复》（证监许可20141279 号），核准公司刊行8,140,984,977股股份罗致合并宏源证券，换股往复完成后， 公司注册本钱由6,715,760,000元变更为14,856,744,977元。 申银万国以罗致合并宏源证券后全部证券类资产及欠债出资在上海树立一家 大型概括类、全派司、全资证券子公司“申万宏源证券有限公司”，该证券子 公司树立后，申银万国改名为“申万宏源集团股份有限公司”，经营范围变更 为“投资照料，实业投资，股权投资，投资护士”，住所在迁址新疆后变更为 “新疆乌鲁木王人市高新区北京南路358号大成国际大厦20楼2001室”。 设公司资产评估面孔核准的批复》（财金20151号），核准了申银万国以吸 收合并宏源证券后的全部证券类资产出资树立证券子公司的资产评估阐发。 司过火2家子公司的批复》（证监许可201595号），核准申银万国以罗致合 并宏源证券后的全部证券类资产出资树立全资证券子公司申万宏源证券有限 公司，核准申万宏源证券有限公司树立申万宏源证券承销保荐有限责任公司 及申万宏源西部证券有限公司。2015年1月16日，申万宏源证券有限公司成立， 并取得上海市工商行政照料局核发的《企业法东谈主营业执照》（注册号： 份有限公司”，经营范围变更为“投资照料，实业投资，股权投资，投资护士”， 并取得了上海市工商行政照料局换发的《企业法东谈主营业执照》（注册号： 吾尔自治区工商行政照料局换发的《企业法东谈主营业执照》（注册号： 国际大厦20楼2001室”。      申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 通股股票。本次换股往复完成后，本公司的注册本钱加多为东谈主民币 万宏源集团股份有限公司东谈主民币普通股股票上市的文书（深证上201514号）》 的批复，本公司股票于2015年1月26日在深交所上市往复，证券简称为“申万 宏源”，证券代码为“000166”。 （天健验（2015）1-6号），对换股实施后的公司注册本钱进行了审验。2015 年3月19日，公司就注册本钱的变更办理了工商登记，并领取了新疆维吾尔自 治区工商行政照料局换发的《企业法东谈主营业执照》。      上述换股罗致合并前，公司的股本结构如下： 序号              股东称号             持股数（万股）              持股比例                 整个                      671,575.94    100.0000%      上述换股罗致合并完成后，公司总股本变更为14,856,744,977股，股东总 东谈主数为146,405东谈主，前十名股东持股情况如下： 序号              股东称号            持有股数（股）              占总股本比例      申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 序号              股东称号               持有股数（股）            占总股本比例                 整个                   10,769,933,534     72.4920% 让了公司A股股份146,215,100股。受让后，中央汇金径直持有公司A股股份 向中央汇金全资子公司中央汇金资产照料有限责任公司转让了公司A股股份 约占公司总股本的25.03%。 权，对公司《规矩》相应条件进行改进，并办理了工商登记变更及备案手续， 换领了新的《营业执照》。注册本钱变更为20,056,605,718元，经营范围变更 为：投资照料，实业投资，股权投资，投资护士，房屋租借。（照章须经批 准的面孔，经联系部门批准后方可开展经营行动） 限公司非公开刊行股票的批复》（证监许可20172282号）。2018年1月，申 万宏源集团向四名投资者非公开刊行公司A股股份2,479,338,842股，并于2018 年1月30日 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 ， 公 司 总 股 本 由20,056,605,718股 增 至      申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 本和公司《规矩》联系条件的工商登记变更及备案手续，换领了新的《营业 执照》，注册本钱变更为东谈主民币22,535,944,560元。      经中国证监会《对于核准申万宏源集团股份有限公司刊行境外上市外资 股的批复》（证监许可2019393号）核准及香港联交所批准，2019年4月26日， 公司刊行的境外上市外资股（H股）2,504,000,000股在香港联交所主板挂牌并 上市往复，公司总股本由22,535,944,560股增至25,039,944,560股。2019年6月， 公司根据股东大会的授权，办理了注册本钱和《规矩》联系条件的工商登记 变更及备案手续，换领了新的《营业执照》。公司注册本钱由原东谈主民币      收尾2025年3月31日，公司总股本为25,039,944,560股，前十名股东持股情 况如下： 序号             股东称号               持有股数（万股）             占总股本比例                 整个                      1,908,336.81      76.21%      （二）紧要资产重组      阐发期内，刊行东谈主未发生导致刊行东谈主主营业务和经营性资产发生实质变更 的紧要资产购买、出售和置换的情况。       三、刊行东谈主股权结构      （一）股权结构  申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书   公司控股股东为中国建银投资有限责任公司，公司履行抑制东谈主为中央汇 金投资有限责任公司。收尾 2025 年 3 月末，公司与控股股东及履行抑制东谈主之 间的股权抑制关系如下图所示：   （二）控股股东   收尾 2025 年 3 月末，中国建投持有公司 6,596,306,947 股股份，持股比例 为 26.34%，为公司控股股东。中国建投基本情况如下： 公司称号          中国建银投资有限责任公司 注册地址          北京市西城区闹市口大街 1 号院 2 号楼 7-14 层 法定代表东谈主         刘志红 注册本钱          2,069,225 万元 成立日历          2004 年 9 月               投资与投资照料；资产照料与处置；企业照料；房地产租借； 经营范围               护士。   中国建投是国有独资金融投资公司。2004 年 9 月，根据国务院决定并经 中国银监会批准，原中国成立银行以分立方式进行重组，分立为中国成立银 行股份有限公司和中国建银投资有限责任公司。中国建银投资有限责任公司 承继了原中国成立银行的非交易银行类资产、欠债和权益，承担了原中国建 设银行的政策性业务和非交易银行股权投资等业务，是中央汇金投资有限责 任公司的全资子公司。   中国建投 2024 年度经审计的主要财务数据（合并）如下：                                                        单元：亿元          面孔                       2024.12.31/2024 年度         总资产                            1,808.65         净资产                            1,044.58  申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书          营业收入                                   101.01          净利润                                    34.58   注：数据着手为《中国建银投资有限责任公司 2024 年度审计阐发》。   （三）履行抑制东谈主   公司2015年1月罗致合并宏源证券前，申银万国与宏源证券同属中央汇金 抑制，本次合并属于吞并履行抑制东谈主下的企业合并，刊行东谈主履行抑制东谈主未发 生过变更。收尾2025年3月末，中央汇金持有公司5,020,606,527股股份，径直 持股比例为20.05%，中央汇金持有中央汇金资产照料有限责任公司100%股权 （中央汇金资产照料有限责任公司持有公司股权比例为0.79%），中央汇金持 有中国建投100%股权（中国建投持有公司股权比例26.34%），中央汇金持有 光大集团63.16%股权（光大集团持有公司股权比例为3.99%），中央汇金持有 中国证券金融股份有限公司66.70%股权（中国证券金融股份有限公司持有公 司股权比例为2.54%），为公司履行抑制东谈主。中央汇金的基本情况如下： 公司称号            中央汇金投资有限责任公司 注册地址            北京市东城区向阳门北大街 1 号新保利大厦 法定代表东谈主           张青松 注册本钱            82,820,862.72 万元 成立日历            2003 年 12 月 16 日                 接受国务院授权，对国有要点金融企业进行股权投资；国务院 经营范围                 批准的其他联系业务。 金融企业出资东谈主的权利和义务。中央汇金的重要股东职责由国务院诈骗。中 央汇金董事会、监事会成员由国务院任命，对国务院负责。中央汇金根据国 务院授权，对国有要点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国度照章 对国有要点金融企业诈骗出资东谈主权利和履行出资东谈主义务，杀青国有金融资产 保值升值。   中央汇金 2024 年 6 月的主要财务数据（合并）如下：                                                             单元：亿元         面孔             2024.6.30/2024 年 1-6 月     2023.12.31/2023 年度   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书           总资产                77,620.32   69,200.85           净资产                67,795.83   64,106.95        营业收入                   3,363.70   5,783.51           净利润                 3,246.21   5,646.72   注：数据着手为《中央汇金投资有限责任公司 2024 年半年度财务阐发》、《中央汇 金投资有限责任公司 2023 年度审计阐发》。    （四）控股股东及履行抑制东谈主所持股份的权利限制及权属纠纷    收尾本召募证明书签署日，中国光大集团股份公司所持公司股份中有 大集团股份公司 63.16%股权（中国光大集团股份公司持有公司股权比例为    除上述情形外，公司控股股东及履行抑制东谈主所持公司股份不存在质押、 冻结和其他权利限制的情况，不存在紧要权属纠纷情况，亦不存在抑制权变 更的风险。    四、刊行东谈主权益投资情况    （一）刊行东谈主主要子公司情况    收尾 2025 年 3 月末，刊行东谈主主要领有 6 家一级控股子公司、17 家二级控 股子公司。    （1）刊行东谈主一级控股子公司    收尾2025年3月末，刊行东谈主领有6家一级控股子公司，具体情况如下：    ①申万宏源证券有限公司 公司称号            申万宏源证券有限公司 注册地址            上海市徐汇区长乐路 989 号 45 层 法定代表东谈主           张剑 成立日历            2015 年 1 月 16 日  申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 注册本钱         5,350,000 万元 持股比例         100%              许可面孔：证券业务；证券投资护士；证券投资基金销售服              务；证券投资基金托管。（照章须经批准的面孔，经联系部门              批准后方可开展经营行动，具体经营面孔以联系部门批准文献 经营范围              大概可证件为准）一般面孔：证券公司为期货公司提供中间介              绍业务。（除照章须经批准的面孔外，凭营业执照照章自主开              展经营行动）   申万宏源证券有限公司面前是国内范围最大、经营业务最王人全、营业网 点散播最泛泛的大型概括类证券公司之一。该公司特准经营资质涵盖证券业 务、证券投资护士、证券投资基金销售服务、证券投资基金托管。（照章须 经批准的面孔，经联系部门批准后方可开展经营行动，具体经营面孔以联系 部门批准文献大概可证件为准）；为期货公司提供中间先容业务。（除照章 须经批准的面孔外，凭营业执照照章自主开展经营行动）。   ②申万宏源产业投资照料有限责任公司 公司称号         申万宏源产业投资照料有限责任公司              新疆乌鲁木王人高新时候产业开发区（新市区）北京南路 358 号 注册地址              大成国际大厦 20 楼 2003 室 法定代表东谈主        刘跃 成立日历         2015 年 1 月 21 日 注册本钱         20,000 万元 持股比例         100%              投资与资产照料，投资护士服务。（照章须经批准的面孔，经 经营范围              联系部门批准后方可开展经营行动）   申万宏源产业投资照料有限责任公司死力于构建自有资金投资和基金管 理并重的业务运营模式。在业务拓展方面，将阐扬新疆的区域上风，主动融 入国度“一带一齐”等发展计谋，要点眷注国度扶持的计谋新兴产业。   ③申万宏源投资有限公司 公司称号         申万宏源投资有限公司              新疆乌鲁木王人高新时候产业开发区（新市区）北京南路 358 号 注册地址              大成国际大厦 20 楼 2002 室 法定代表东谈主        王蓉 成立日历         2015 年 1 月 21 日  申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 注册本钱         100,000 万元 持股比例         100%              投资与资产照料；投资护士服务。（照章须经批准的面孔，经 经营范围              联系部门批准后方可开展经营行动）   面前，申万宏源投资有限公司尚未实质开展业务。   ④宏源期货有限公司 公司称号         宏源期货有限公司 注册地址         北京市西城区太平桥大街 19 号 4 层 4B 法定代表东谈主        谢鲲 成立日历         1995 年 5 月 2 日 注册本钱         100,000 万元 持股比例         100%              商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资护士、资产照料、基              金销售。（企业照章自主采用经营面孔，开展经营行动；照章 经营范围              须经批准的面孔，经联系部门批准后依批准的内容开展经营活              动；不得从事本市产业政策退却和限制类面孔的经营行动。）   宏源期货前身为华煜期货经纪有限公司，是上海期货往复所、大连商品 往复所、郑州商品往复所、中国金融期货往复所、上海国际能源往复中心、 广州期货往复所会员，主要经营范围包括商品期货经纪、金融期货经纪、期 货投资护士、资产照料业务、基金销售，全资领有宏源恒利（上海）实业有 限公司，为客户提供专科化期货、期权及衍生品服务。2017年5月26日，宏源 期货办理完成工商变更手续，法东谈主股东由申万宏源证券有限公司变更为申万 宏源集团股份有限公司。宏源期货在北京、上海、乌鲁木王人、南宁、杭州、 大连、郑州、合肥、济南、昆明、扬州、天津、重庆、福州、深圳、广州、 苏州、厦门、烟台、淄博、青岛、武汉、沈阳等地设有多家分支机构。   ⑤宏源汇富创业投资有限公司 公司称号         宏源汇富创业投资有限公司 注册地址         北京市西城区太平桥大街 19 号 2 层 201 法定代表东谈主        王蓉 成立日历         2010 年 3 月 19 日 注册本钱         50,000 万元  申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 持股比例         100%              创业投资业务；创业投资护士业务；为创业企业提供创业照料              服务业务；参与树立创业投资企业与创业投资照料护士人机构。              （“1、未经联系部门批准，不得以公开方式召募资金；2、不              得公开开展证券类居品和金融衍生品往复行动；3、不得披发 经营范围         贷款；4、不得对所投资企业之外的其他企业提供担保；5、不              得向投资者承诺投本钱金不受损失或者承诺最低收益”；企业              照章自主采用经营面孔，开展经营行动；照章须经批准的项              目，经联系部门批准后依批准的内容开展经营行动；不得从事              本市产业政策退却和限制类面孔的经营行动。）   宏源汇富成立于2010年3月，原名宏源创新投资有限公司，原为申万宏源 证券下属直投子公司，2016年底股东变更为申万宏源集团股份有限公司。宏 源汇富系在中国证券投资基金业协会登记的私募股权基金照料东谈主，围绕要点 行业及要点区域开展私募股权投资业务。公司聚焦高新制造、新能源环保、 大健康等行业，连续布局优质股权资产，提高行业纵深投资智商，并不断加 大“投早、投小、投硬科技”力度，夯实优质资产储备，服务新质分娩力发展； 公司聚焦京津冀、大西南、长三角等要点区域，连续加强与计谋客户合作， 发起树立了包括母基金、产业基金及面孔基金等多种类型的私募股权基金， 基金照料范围稳步增长。   ⑥宏源汇智投资有限公司 公司称号         宏源汇智投资有限公司 注册地址         北京市怀柔区桥梓镇八龙桥雅苑 3-4 房间（3 号楼 104 房间） 法定代表东谈主        林彦旭 成立日历         2012 年 3 月 27 日 注册本钱         200,000 万元 持股比例         100%              投资；资产照料；投资照料；企业照料护士；投资护士。              （“1、未经联系部门批准，不得以公开方式召募资金；2、不              得公开开展证券类居品和金融衍生品往复行动；3、不得披发              贷款；4、不得对所投资企业之外的其他企业提供担保；5、不 经营范围              得向投资者承诺投本钱金不受损失或者承诺最低收益”；企业              照章自主采用经营面孔，开展经营行动；照章须经批准的项              目,经联系部门批准后依批准的内容开展经营行动；不得从事              本市产业政策退却和限制类面孔的经营行动）   宏源汇智成立于2012年3月，原为申万宏源证券下属另类投资子公司，        申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书      投融资业务，形成了昭着的业务特色和稳健的盈利结构，即“投资+本钱中介”      业务模式：通过债权资产投资挖掘客户，进而拓展客户债务融资方面的投行      业务或本钱中介业务，二者互为撑持、双轮驱动，集会了一批优质客户，并      形成了一定的品牌影响力。宏源汇智积极顺应商场，不断创新求变，依靠团      队专科上风，围绕集会千里淀的要点客户，主动发掘其多种融资需要，通过内      部协同或外部机构合作，活泼领受公司债、企业债、资产证券化等多种融资      器用兴隆企业需求。         （2）刊行东谈主二级控股子公司         收尾2025年3月末，刊行东谈主领有17家二级控股子公司，基本信息如下表所      示：                                                           单元：万元 序号          子公司称号         注册地         树立时辰            注册本钱         持股比例                                                      (币种：港元)      宏源轮回能源投资照料（北京）有限             公司      四川申万宏源长虹股权投资照料有限              公司      申万宏源发展成都股权投资照料有限              公司      申银万邦交投产融(上海)投资照料有             限公司      四川川投信产申万宏源股权投资照料            有限公司      申万宏源创新(北京)私募基金照料有             限公司            申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书             刊行东谈主主要子公司2024年度/末主要财务数据如下：                                                                          单元：万元      公司称号               总资产                净资产          营业收入             营业利润            净利润    申万宏源证券有限公司         65,855,741.09    13,175,529.36    2,154,167.46     733,096.08     617,132.37    宏源汇智投资有限公司            606,524.82       215,113.68       16,723.19       -3,303.21        -548.77     宏源期货有限公司           1,722,225.10       140,866.76      260,020.10        8,352.72       6,197.91   宏源汇富创业投资有限公司            64,731.12        57,275.58       12,901.24        5,679.46       3,809.25 申万宏源产业投资照料有限责任公司          22,311.50        22,311.50       -3,480.26       -3,488.97      -2,625.05   申万宏源西部证券有限公司         2,000,053.40       888,077.87      125,341.19       71,868.80      53,918.36 申万宏源证券承销保荐有限责任公司         132,784.09       105,453.07       21,481.93      -45,876.49     -48,005.06    申银万国期货有限公司          3,751,385.81       441,807.95      471,869.42       31,479.55      27,259.55   申万菱信基金照料有限公司           169,446.62       140,515.01       49,093.67       10,289.99       7,715.44  申银万国创新证券投资有限公司          286,750.06       281,950.09        8,698.39          598.11         993.33    申银万国投资有限公司            110,638.48       102,885.19          389.67       -3,800.20      -2,658.84  上海申银万国证券研究整个限公司          32,654.35         8,150.19       45,225.20          355.57          13.19 申万宏源（国际）集团有限公司                       （币种）港元           （币种）港元          （币种）港元           （币种）港元         （币种）港元 申万宏源证券资产照料有限公司           287,715.57       267,810.54       59,544.77       16,646.36      12,003.38             其中，最近一年总资产、净资产、营业收入任一目的占刊行东谈主合并报表           范围相应目的的比重达 30%的子公司为申万宏源证券有限公司。             （二）刊行东谈主其他有重要影响的参股公司、互助企业和联营企业情况           业务             （1）互助企业情况            收尾2025年3月末，公司互助企业共有10家，基本信息如下：                                                               注册本钱                互助企业               注册地           主营业务                         持股比例                                                               （亿元）      深圳申万交投西部成长一号股权投资                                       深圳        股权投资             0.58         17.55%        基金合伙企业(有限合伙)1      上海申万宏源嘉实股权投资合伙企业                                       上海        股权投资             1.00         31.00%            (有限合伙)      四川申万宏源长虹股权投资基金合伙                                       绵阳        股权投资             3.10         51.61%          企业(有限合伙)2       的联系安排，本公司对该被投资企业领有紧要影响或共同抑制。       申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书                                             注册本钱         互助企业            注册地        主营业务                  持股比例                                             （亿元）   四川发展申万宏源股权投资基金合伙                         成都         股权投资      30.00           34.00%        企业(有限合伙)   辽宁国鑫产业投资基金照料有限公司      沈阳         投资照料      0.10            26.00%   珠海申宏格金医疗健康产业投资基金                         珠海         股权投资      5.00            25.00%       合伙企业(有限合伙)   宇航一期股权投资基金(上海)合伙企                         上海         股权投资      24.59           36.61%        业(有限合伙)    金茂投资护士(深圳)有限公司       深圳         投资护士                      50.00%                                            （币种）好意思元   上海东航申宏股权投资基金照料有限                         上海         股权投资      0.10            40.00%          公司   共青城申宏汇创物流产业股权投资合                         九江         股权投资      0.43            37.51%       伙企业(有限合伙)       （2）联营企业情况       收尾2025年3月末，本公司联营企业共有13家，基本信息如下表所示：                                                      注册本钱          联营企业                 注册地址        主营业务                   持股比例                                                      （亿元）      富国基金照料有限公司                   上海      基金照料        5.20        27.78%  北京城建（芜湖）股权投资照料有限公司               芜湖      投资照料        0.20        30.00%   新疆天山产业投资基金照料有限公司            乌鲁木王人        投资照料        0.50        30.00% 霍尔果斯天山一号产业投资基金有限合伙企业          霍尔果斯        股权投资        15.10       33.11%    新疆金投资产照料股份有限公司3            乌鲁木王人        资产照料        20.43       18.00% 共青城申宏汇创二期物流产业股权投资合伙企业                                   九江      股权投资        1.33        24.90%        （有限合伙）    河南省国创混改基金照料有限公司                郑州      投资照料        0.10        30.00% 桐乡申万泓鼎成长二号股权投资基金合伙企业                                   嘉兴      股权投资        3.80        13.16%        （有限合伙）4 重庆市富荣股权投资基金合伙企业（有限合伙）5            重庆      股权投资        15.00       1.00% 申宏汇创发展(佛山)股权投资合伙企业（有限合                                   佛山      股权投资        2.00        31.00%            伙）  宜宾市国资产业投资合伙企业（有限合伙）6             宜宾      股权投资        20.20       1.00%   泓源私募基金照料（山东）有限公司                烟台      投资照料        0.10        20.00%    的联系安排，本公司对该被投资企业领有紧要影响或共同抑制。    的联系安排，本公司对该被投资企业领有紧要影响或共同抑制。    的联系安排，本公司对该被投资企业领有紧要影响或共同抑制。    的联系安排，本公司对该被投资企业领有紧要影响或共同抑制。    的联系安排，本公司对该被投资企业领有紧要影响或共同抑制。      申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书                                                            注册本钱          联营企业                    注册地址          主营业务                    持股比例                                                            （亿元） 南京洛德汇智股权投资合伙企业（有限合伙）                 南京        股权投资          15.00     20.00%      刊行东谈主其他有重要影响的参股公司、互助企业和联营企业2024年度/末主要   财务数据如下：                                                             单元：万元   公司称号            资产            欠债          整个者权益         营业收入         净利润 富国基金照料有限公司      1,575,033.39   655,953.96    919,079.44   640,534.25    175,121.11       （三）投资控股型架构联系情况      公司经营结果主要来自子公司申万宏源证券有限公司等子公司，公司属于   投资控股型企业。      收尾 2024 年末，刊行东谈主母公司总资产 849.21 亿元、有息负借主要为应付债   券 258.42 亿元、资产欠债率 30.64%。刊行东谈主母公司所持有的子公司股权不存在   质押的情形。根据刊行东谈主中枢子公司申万宏源证券有限公司的《公司规矩》，   申万宏源集团看成申万宏源证券的惟一股东，附有审议批准申万宏源证券利润   分拨决策的权利，申万宏源证券弥补亏本和照章提取公积金、法定准备金和任   意公积金后所余税后利润，不错向股东分拨。最近三年，来自于子公司的股利   分拨收入分别为 31.08 亿元、8.40 亿元和 16.30 亿元。近三年刊行东谈主母公司取得   申万宏源证券的分成分别为 30.00 亿元、7.60 亿元和 16.00 亿元，大额的分成收   入为偿债智商提供了精湛的保障。       五、刊行东谈主的治理结构及零丁性       （一）刊行东谈主的治理结构及组织机构建树和运行情况       看成A+H上市公司，公司严格按照股票上市地的法律、法则及表轻易文    件的要求，照章建立健全法东谈主治理结构，完善公司治理机制，明确决策、执    行、监督等方面的职责权限，建立科学的决策模范与议事法则，优化完善内    部组织架构与授权照料机制，公司股东大会、董事会、监事会、照料层各司  申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 其职，守法尽责。公司连续健全合规照料组织架构，不断深化公司合规照料 工作，保障公司各项业务的连续表率发展。   公司根据《公司法》、《证券法》以及股票上市地法则等法律法则，结 合公司经营照料履行情况，不断健全轨制体系，公司制定了《公司规矩》、 《股东大会议事法则》、《董事会议事法则》、《监事会议事法则》、《关 联往复照料轨制》、《里面抑制轨制》以及董事会、监事会下设各委员会工 作笃定等轨制。公司连续完善公司治理，根据公司履行情况，团结联系监管 礼貌，进一步改进完善《公司规矩》、《董事会议事法则》以及联系委员会 工作笃定等轨制，夯实公司合规运作基础。   根据《公司规矩》，刊行东谈主董事会由9至12名董事组成，其中，零丁非执 行董事的东谈主数不少于3名且不得少于全体董事成员的三分之一(1/3)；设董事长 其中职工监事比例不低于1/3。刊行东谈主设有董事会秘书1名。   根据联系法律法则礼貌，刊行东谈主已制定《公司规矩》、《股东大会议事 法则》、《董事会议事法则》、《监事会议事法则》、《董事会计谋与ESG 委员会工作笃定》、《薪酬与提名委员会工作笃定》、《审计委员会工作细 则》、《风险抑制委员会工作笃定》、《零丁非执行董事轨制》、《零丁非 执行董事有意会议工作笃定》、《里面抑制轨制》、《关联往复照料轨制》、 《里面审计轨制》、《信息表现照料轨制》、《年报信息表现紧要罪过责任 根究轨制》、《零丁非执行董事年报工作轨制》等联系公司治理轨制。   综上，经核查，刊行东谈主已照章建立并健全股东大会、董事会、监事会等 治理层面的轨制。《公司规矩》中礼貌的上述机构和东谈主员照章履行的职责完 备、明确。刊行东谈主“三会”和高等照料东谈主员的职责及制衡机制能够有用运作， 刊行东谈主建立的决策模范和议事法则民主、透明，里面监督和反馈系统健全、 有用。   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书   经查阅刊行东谈主历次“三会”的会议文献，包括会议文书、会议记录、会议 决议等尊府，对刊行东谈主的“三会”运作情况调查如下：   （1）公司严格依据联系法律法则、《公司规矩》和联系会议议事法则发 布会议文书并按期召开“三会”会议，历次会议决议文献完好，并得到有用、 正常的签署，联系文献均已存档保存；   （2）董事会和监事会成员变动均相宜联系法律法则和《公司规矩》的规 定；   （3）对紧要投资、融资、经营决策、对外担保、关联往复等事项的决策 过程中，严格履行了《公司规矩》和联系议事法则礼貌的模范；   （4）波及关联董事、关联股东或其他利益联系者应当规避的事项，该等 东谈主员均规避了表决；   （5）监事会具备切实、有用的监督技能，能正常阐扬监督作用；   （6）董事会下设的有意委员会能正常阐扬作用，历次决议均有书面决策 记录；   （7）历次“三会”决议能够得到有用执行。  （1）轨制安排  《公司规矩》等对零丁董事的任职经历、提名、选举、更换、候选东谈主的备 案模范、额外权利、履行职责、上市公司应提供的必要条件等方面作出了明确 礼貌，相宜《公司法》、《上市公司治理准则》以及《上市公司零丁董事照料 办法》的要求。  （2）零丁董事履职情况  面前，公司共有4名零丁董事，占董事会总东谈主数的三分之一以上，其中1名 为司帐专科东谈主士。公司零丁董事的任职经历、权利范围等相宜中国证监会的有 关礼貌。根据《上市公司零丁董事照料办法》的要求，公司零丁董事在董事会      申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 计谋与ESG委员会、薪酬与提名委员会、审计委员会、风险抑制委员会中均有 任职。在职期间，零丁董事依规履行职责，对所参加董事会会议的各项议题进 行了细致审议，并按照联系法则和《公司规矩》的礼貌春联系事项发表零丁意 见及建议，保证了公司决策的科学性和刚正性，为保障公司及股东举座利益起 到了精湛的监督作用。      公司组织结构如下图所示：                              股东大会                                                                 财务监督检查委员会       计谋与ESG委员会                                  监事会                                                                 履职监督检查委员会      薪酬与提名委员会                                  董事会        审计委员会       风险抑制委员会                                              投资照料委员会                              执行委员会                                                            风险照料委员会        廉党           党   纪   （                董 帮党    企政委党          委   委   党东谈主              战事   监稽    总    计    法   投   北 扶委    业建宣群          巡   集   委力              略会   事核    经    划    务   资   京 办办    文设传工          察   团   组资              管办   会审    理    财    风   管   分 公公    化办部作          办   办   织源              理公   办计    办    务    控   理   公 室室    部公党部                                       公部    公             /                     公   公   部部              部室   室     室    部    部   部   司  /        室风                 /                                                   /                     室   室   ）                                              /         /  申万宏源证券             宏源期货    宏源汇智投资          宏源汇富创业     申万宏源产业投资      申万宏源投资   有限公司              有限公司     有限公司           投资有限公司     照料有限责任公司       有限公司      公司经营照料层下设职能部门职责如下：      （1）董事会办公室/计谋照料部：主要负责为董事会过火有意委员会和董 事等提供工作救济服务，并负责集团公司投资者关系和信息表现联系事务；主 要负责公司的计谋照料、部门绩效照料、子公司股权照料、业务概括照料等工 作。      （2）稽核审计部/监事会办公室：主要负责对公司财务进出和经营行动进 行稽核审计等工作，以及为监事会和监事等提供工作救济服务。   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书  （3）总司理办公室：主要负责公司行政运行、公司形象珍藏、宣传、王人集 采购、后勤救济保障、信息系统成立和安全保卫等概括照料工作。  （4）东谈主力资源部：主要负责公司东谈主力资源开发与照料等工作。  （5）打算财务部：主要负责公司司帐核算、成本照料、财务预算、税务管 理、资金照料等工作。  （6）法务风控部：主要负责为公司决策和日常经营照料提供法律服务救济 和合规监督保障，以及公司各种风险的抑制和照料等工作。  （7）投资照料部：主要负责对公司投资业务决策和照料进行王人集统一打算 和组织实施等工作。   （二）里面照料轨制  公司按照《公司法》、《证券法》、公司股票上市地上市法则、《企业内 部抑制基本表率》过火配套指引等联系法律、法则和法则的要求，制定发布了 《申万宏源集团股份有限公司里面抑制轨制》等里面抑制轨制。同期，公司持 续建立、健全业务轨制和照料轨制，已针对各项业务和照料事项建立了较完善 的规章轨制体系，包括基本轨制、实施办法、操作笃定等，并根据最新监管规 定和公司履行情况，实时开展联系轨制的制定、更新和改进工作，在不断完善 公司轨制体系的同期，为健全公司里面抑制奠定了坚实的基础。  公司依照法律、行政法则和公司规矩等礼貌，制定公司的风险照料轨制。 公司建立健全全面风险照料体系，笼罩境表里各分支机构和各子公司，涵盖各 风险类型、各业务条线和照料过程，形成统一指导下的风险理念、风险语言和 风险政策，并根据不同类型子公司濒临的监管环境、行业特色、自身履行等， 实施相应的风险照料措施。  公司依照法律、行政法则和公司规矩等礼貌，制定公司的财务照料轨制。 公司实行统一财务打算、统一财务政策、统一财会轨制，统一调配资金，分级   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 授权、分级照料、分级核算、分级观望的财务照料体制。公司概括运用打算、 预测、打算、预算、抑制、监督、观望、评价和分析等方法，制定财务计谋， 合理筹集资金，有用营运资产，抑制成本用度，表率收益分拨，优化资源配 置，反馈经营气象，驻扎和化解财务风险，杀青连续经营和公司价值最大化。  公司依照法律、行政法则和公司规矩等礼貌，制定公司的关联往复照料制 度，表率了公司关联往复行动，珍藏了公司及公司全体股东的正当权益。关联 往复行动应遵循刚正、刚正、公开的原则。公司与关联东谈主之间的关联往复应签 订书面公约，公约的签订应当遵循对等、自发、等价、有偿的原则，公约内容 应明确、具体。  公司依照法律、行政法则和公司规矩等礼貌，制定公司的里面审计轨制， 表率了里面审计工作，明确了里面审计机构和里面审计东谈主员的责任。公司建树 里面审计机构，对公司各项经营照料行动、财务进出行动、里面抑制气象和风 险气象进行检查与评价，零丁诈骗审计监督权。  公司依照法律、行政法则和公司规矩等礼貌，制定公司的对外担保轨制。 公司发生对外担保，应根据《公司规矩》及本轨制礼貌的模范和权限，提交公 司股东大会或董事会审议和批准，非经公司股东大会或董事会首肯，公司不得 对外提供担保。公司发生对外担保，应在股东大会或董事会作出决议后，根据 上市公司信息表现联系监管礼貌，实时履行信息表现义务。   （三）刊行东谈主的零丁性  公司树立以来，严格按照《公司法》、《证券法》和证券行业监管联系法 律、法则和表轻易文献以及《公司规矩》的要求表率运作，建立健全了法东谈主治 理结构和里面抑制轨制体系。公司资产、东谈主员、财务、机构和业务等方面与控 股股东、履行抑制东谈主过火关联企业保持零丁，具有完好的业务体系，具备径直 面向商场零丁经营的智商。      申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书   公司领有零丁完好的与所经营业务联系的资产，包括地皮、房屋等固定资 产以及往复席位、商标、域名等无形资产的整个权或者使用权。公司的资产与 控股股东、履行抑制东谈主过火抑制的其他企业资产完全分离，不存在公司控股股 东、履行抑制东谈主过火抑制的其他企业违纪占用公司资金、资产过火他资源的情 况。   公司董事、监事及高等照料东谈主员均严格按照《公司法》、《公司规矩》等 联系礼貌产生。公司建立了零丁的东谈主力资源照料轨制，在作事、东谈主事、薪酬管 理等方面零丁于控股股东、履行抑制东谈主过火抑制的其他企业。公司总司理、执 行委员会成员、财务总监、董事会秘书等高等照料东谈主员未在控股股东、履行控 制东谈主过火抑制的其他企业中担任董事、监事之外的其他职务，也未在控股股东、 履行抑制东谈主过火抑制的其他企业处领取薪酬。公司财务东谈主员未在控股股东、实 际抑制东谈主过火抑制的其他企业兼职。   公司已按照《公司法》和《证券法》等联系法律、法则和表轻易文献以及 《公司规矩》的联系礼貌树立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘任了包 括总司理、执行委员会成员、财务总监、董事会秘书等东谈主员在内的高等照料东谈主 员，并根据自身经营照料的需要树立了投资照料部、董事会办公室/计谋照料部、 打算财务部、东谈主力资源部、法务风控部、稽核审计部/监事会办公室，建立健全 了里面经营照料机构，零丁诈骗经营照料权利，与控股股东、履行抑制东谈主职能 部门之间不存在隶属关系，也不存在与控股股东、履行抑制东谈主过火抑制的其他 企业之间机构混同或合署办公的情形。   公司树立了打算财务部，建立了零丁的司帐核算体系，配备了专职财务东谈主 员，零丁进行财务决策，具有表率的财务司帐轨制和对子公司、分公司及分支 机构的财务照料轨制。公司照章零丁树立银行账户，不存在与控股股东、履行      申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 抑制东谈主过火抑制的其他企业分享银行账户的情形。公司办理了税务登记，照章 零丁履行纳税义务。  公司根据《企业法东谈主营业执照》所审定的经营范围独就地开展业务，所从 事的业务均具有完好的业务过程和零丁的经营场所。公司的经营业务零丁于控 股股东、履行抑制东谈主过火抑制的其他企业，未受到公司股东过火他关联方的干 涉、抑制，也未因与公司股东过火他关联方存在关联关系而使得公司经营的完 整性、零丁性受到不利影响。      六、现任董事、监事和高等照料东谈主员的基本情况      （一）基本情况  收尾召募证明书签署日，公司现任董事、监事、高等照料东谈主员基本情况如 下：                   公司董事、监事及高等照料东谈主员基本情况      姓名     性别      出身年份         现任职务      任职肇端日历                             执行董事、董事长、执行委      刘健       男      1973                    2022/8/26、                                 员会主任                             执行董事、副董事长、总经     2024/2/29、      黄昊       男      1973                              理、执行委员会副主任     2020/12/18、  朱志龙          男      1970       非执行董事          2021/5/28   张英          女      1971       非执行董事         2021/10/22  邵亚楼          男      1976       非执行董事         2022/12/29  徐一心          男      1966       非执行董事         2024/10/22  严金国          男      1984       非执行董事         2024/12/19  杨小雯          女      1963      零丁非执行董事         2020/11/5  武常岐          男      1955      零丁非执行董事         2021/5/28  陈华文          男      1968      零丁非执行董事         2021/5/28   赵磊          男      1974      零丁非执行董事         2021/5/28  方荣义          男      1966     监事、监事会主席        2021/10/22   陈燕          女      1975         监事           2021/5/28  邹治军          男      1979         监事          2024/10/22   李艳          女      1971        职工监事          2021/5/28   姚慧          女      1975        职工监事         2024/10/22  任全胜          女      1968   执行委员会成员、财务总监     2021/5/28、   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书   徐亮      男      1975        董事会秘书         2021/3/15   公司董事、监事和高等照料东谈主员的建树相宜《公司法》等联系法律法则及 公司规矩要求。   董事、监事及高等照料东谈主员简历如下：   刘健，男，满族，1973年出身，现任申万宏源集团股份有限公司执行董事、 董事长、执行委员会主任。主要工作经历包括：自1997年8月至1998年6月在中 国东谈主民银行非银行金融机构照料司工作；自1998年6月至2007年4月先后担任中 国证券监督照料委员会主任科员、副处长、处长等职；自2007年4月至2007年9 月担任中央汇金投资有限责任公司概括部主任；自2007年9月至2013年9月担任 中国投资有限责任公司副总监、总监兼董事会秘书、党委秘书等职；自2013年9 月至2020年1月担任财政部巡缉员、司长；自2020年1月至2022年7月担任中银投 资有限公司党委布告，自2020年4月至2021年5月担任中银集团投资有限公司执 行总裁、执行董事，自2021年5月至2022年7月担任中银集团投资有限公司董事 长、执行总裁；自2021年7月至2022年8月担任京沪高速铁路股份有限公司（上 海证券往复所上市公司，证券代码：601816）监事会主席；自2022年7月于今担 任申万宏源集团股份有限公司和申万宏源证券有限公司党委布告；自2022年8月 于今担任申万宏源集团股份有限公司执行董事、董事长；自2022年9月于今担任 申万宏源证券有限公司执行董事、董事长；自2022年12月于今担任申万宏源集 团股份有限公司和申万宏源证券有限公司执行委员会主任；自2023年8月至2024 年2月代行申万宏源证券有限公司总司理职责。刘健先生于1994年7月于吉林大 学国际经济专科取得经济学学士学位，于1997年7月于中国东谈主民银行研究生部国 际金融专科取得经济学硕士学位，于2004年6月于中国东谈主民银行研究生部货币银 行专科取得经济学博士学位。刘健先生为注册司帐师。   黄昊，男，汉族，1973年出身，现任申万宏源集团股份有限公司执行董事、 副董事长、总司理、执行委员会副主任。主要工作经历包括：自1999年7月至 （兼）等；自2005年2月至2020年11月于中央汇金投资有限责任公司历任本钱市   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 场部副主任、概括部国度开发银行股权照料处副主任及处主任、证券机构照料 部董事总司理、副主任、证券机构照料部/保障机构照料部副主任、直管企业领 导小组办公室/股权照料二部副主任、概括照料部主任；自2005年9月至2013年1 月担任国泰君安证券股份有限公司（601211.SH，02611.HK）董事；自2012年4 月至2017年10月担任国度开发银行董事、国开金融有限责任公司董事；自2020 年2月至2020年12月担任中国国际金融股份有限公司（601995.SH，03908.HK） 非执行董事；自2020年12月于今担任申万宏源集团股份有限公司总司理；自 任申万宏源集团股份有限公司执行委员会副主任；自2024年2月于今担任申万宏 源集团股份有限公司副董事长。黄昊先生于1996年7月得到浙江大学经济学学士 学位，于1999年5月得到清华大学照料学硕士学位，于2011年7月得到中国东谈主民 银行金融研究所经济学博士学位。   朱志龙，男，汉族，1970年出身，现任申万宏源集团股份有限公司非执行 董事。主要工作经历包括：自1992年7月至1995年7月任上海地矿工程勘探院财 务主管；自1995年7月至2000年8月任上海市地质矿产局概括经济照料处副主任 科员、司帐主管（正科级），计财处副处长；自2000年8月至2009年3月任上海 市房屋地皮资源照料局资金处（审计处）副处长，审计处处长，监察室（审计 处）主任（处长），纪委副布告；自2009年3月至2015年12月任上海市住房保障 和房屋照料局纪检监察室主任，审计处处长，纪监室（审计处）主任（处长）， 纪检组副组长，打算财务处处长，打算财务处（审计处）处长；自2015年12月 至2020年9月任上海市住房城乡成立照料委员会综总打算处处长、一级调研员； 自2020年9月于今任上海久事（集团）有限公司财务总监；自2023年2月于今任 上海东方重要投资成立发展集团有限公司董事；自2021年5月于今任申万宏源集 团股份有限公司非执行董事。朱志龙先生于1992年7月毕业于河北地质学院司帐 专科，取得经济学学士学位，于2005年1月毕业于华东师范大学人人照料专科， 取得人人照料硕士学位，于2010年6月毕业于上海交通大学法律硕士专科，取得 法律硕士学位。   张英，女，汉族，1971年出身，现任申万宏源集团股份有限公司非执行董   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 事。主要工作经历包括：自1993年7月至1994年7月于北京城建四成立工程有限 责任公司任职；自1997年4月至1998年12月于中国投资银行筹资部任职；自1998 年12月至2003年9月于国度开发银行资金局任职；自2003年9月至2012年8月于国 家开发银行政策研究室历任副处长、处长等；自2012年8月至2020年1月于中央 汇金投资有限责任公司证券机构照料部/保障机构照料部任高等司理；自2014年 研究救济处历任处主任、处长；自2020年1月至2021年8月任中央汇金投资有限 责任公司直管企业指导小组办公室/股权照料二部概括处处长、高等司理；自 理二部董事总司理；自2021年9月于今任中央汇金投资有限公司直管企业指导小 组办公室/股权照料二部派出董事；自2021年9月于今任申万宏源证券有限公司 董事；自2021年10月于今任申万宏源集团股份有限公司非执行董事；自2023年9 月于今任宏源期货有限公司董事。张英女士于1993年7月得到中国东谈主民大学投资 经济照料专科经济学学士学位，于1997年4月得到中国东谈主民银行研究生部国际金 融专科经济学硕士学位。   邵亚楼，男，汉族，1976年出身，现任申万宏源集团股份有限公司非执行 董事。主要工作经历包括：自1999年9月至2002年9月于河南省食粮局世通公司 任职；自2008年8月至2011年7月于上海市政府办公厅概括处任干部、主任科员； 自2011年7月至2016年10月于上海市政府办公厅秘书处任主任科员、副调研员、 工作主谈主员（副处级）（其间：2016年7月至2016年10月借调中国投资有限责任公 司工作）；自2016年10月至2022年10月于中国投资有限责任公司历任办公室/董 事会办公室/党委办公室高等副司理，研究部高等副司理、高等司理；自2022年 董事总司理、派出董事；自2022年12月于今任申万宏源证券有限公司董事；自 申银万国期货有限公司董事。邵亚楼先生于1999年7月毕业于郑州大学电子工程 系自动抑制专科，于2005年7月毕业于华东师范大学科学社会主义与国际共产主 义明白专科，取得法学硕士学位，于2008年7月毕业于上海社会科学院世界经济 研究所世界经济专科，取得经济学博士学位。   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书   徐一心，男，汉族，1966年出身，现任申万宏源集团股份有限公司非执行 董事。主要工作经历包括：自2004年3月至2008年9月担任四川省乐山市财政局 党组布告、局长；自2008年9月至2011年11月担任乐山市市中区委布告、区东谈主大 常委会主任（2009年1月起担任）；自2011年11月至2014年2月担任乐山市副市 长；自2014年2月至2015年6月担任雅安市委常委；自2015年6月至2017年1月担 任雅安市委常委、副市长；自2017年1月至2018年10月担任雅安市委常委、常务 副市长；自2018年10月至2019年11月担任四川省铁路和机场成立办公室专职副 主任兼省发展转变委员会副主任、党组成员；自2019年11月至2021年4月担任四 川省铁路和机场成立办公室专职副主任兼省发展转变委员会副主任、党组成员、 一级巡缉员；自2021年4月至2022年9月担任四川金融控股集团有限公司党委书 记、董事长；自2022年9月至2024年6月担任四川省商务厅党组布告、厅长；自 年10月担任申万宏源集团股份有限公司非执行董事。徐一心先生于1986年7月毕 业于西南财经大学统计学专科，取得经济学学士学位；于2002年1月硕士研究生 毕业于四川省委党校经济学专科。   严金国，男，汉族，1984 年出身，现任申万宏源集团股份有限公司非执行 董事。主要工作经历包括：自 2009 年 7 月至 2012 年 2 月于中央汇金投资有限责 任公司概括部任职；自 2012 年 2 月至 2016 年 11 月于中央汇金投资有限责任公 司概括照料部/银行机构照料二部任二级司理、一级司理、司理；自 2016 年 11 月至 2020 年 1 月于中央汇金投资有限责任公司证券机构照料部/保障机构照料部 任司理、高等副司理；自 2020 年 1 月至 2023 年 7 月于中央汇金投资有限责任公 司直管企业指导小组办公室/股权照料二部任高等副司理、概括处处长，自 2023 年 7 月于今任中央汇金投资有限责任公司直管企业指导小组办公室/股权照料二 部机构二处处长；自 2024 年 12 月任申万宏源集团股份有限公司非执行董事。 严金国先生于 2007 年 7 月毕业于中国东谈主民大学商学院财务照料专科，于 2009 年 毕业于中国财政科学研究院司帐学专科，取得照料学博士学位。   杨小雯，女，汉族，1963年出身，现任申万宏源集团股份有限公司零丁非 执 行 董 事 。 主 要 工 作 经 历 包 括 ： 自1993年6月 至1997年5月 任    申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 VerizonInvestmentManagementCorp.国际证券部负责东谈主；自1997年6月至2000年1 月任JPMorgan投资银行本钱商场部门副总裁；自2000年1月至2003年3月任电讯 盈科有限公司旗下风险投资基金PCCWVENTURESLIMITED中国区负责东谈主；自 于今兼任苏州龙瑞创业投资照料有限公司董事长及首创照料合伙东谈主；自2014年4 月于今兼任南京龙骏投资照料有限公司董事长及首创照料合伙东谈主；自2020年11 月于今任申万宏源集团股份有限公司零丁非执行董事。杨小雯女士于1984年7月 毕业于北京番邦语大学国际关系专科，取得文体学士学位；于1993年5月毕业于 好意思国耶鲁大学照料学院，取得工商照料硕士学位。    武常岐，男，汉族，1955年出身，现任申万宏源集团股份有限公司零丁非 执行董事。主要工作经历包括：自1990年2月至1991年7月任比利时鲁汶大学中 国研究中心研究员；自1991年8月至2001年6月任香港科技大学商学院经济学系 助理教育；自1997年8月至1998年1月任好意思国西北大学凯洛格照料学院拜访学者； 自1998年9月至1998年12月任比利时鲁汶上帝教大学应用经济学系拜访教育；自 学系兼任副教育；自2001年9月至2011年1月任北京大学光华照料学院计谋照料 学系主任；自2002年8月至2010年12月任北京大学光华照料学院EMBA学位面孔 中心主任；自2003年2月至2010年12月任北京大学光华照料学院副院长；自2005 年至2011年任香港科技大学商学院经济学系兼任教育；自2007年5月至2020年12 月任北京大学国度高新时候产业开发区发展计谋研究院院长；自2011年3月至 学经济金融学院拜访教育；自2001年9月于今任北京大学光华照料学院计谋照料 学教育；自2019年10月于今任山东大学照料学院院长、讲席教育；自2006年9月 于今任北京大学国际经营照料研究所常务副长处；自2021年1月于今任北京大学 国度高新时候产业开发区发展计谋研究院常务副院长；自2014年9月于今兼任中 国企业照料研究会第五届常务副理事长；自2019年8月于今兼任国度常识产权局 十四五国度常识产权打算编制指导行家组行家；自2015年2月于今兼任中国贸易 促进委员会行家委员会行家委员；自2016年9月于今兼任中国照料科学学会计谋 照料专科委员会主任委员；自2019年11月于今兼任中国国际经济合作学会兼任    申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 副会长；自2012年12月至2019年6月担任北京电子城高技术集团股份有限公司 （600658.SH）的零丁董事；自2013年4月至2022年6月任海尔智家股份有限公司 （600690.SH，690D，6690.HK）外部董事；自2015年5月至2021年11月任中原 银行股份有限公司（600015.SH）外部监事；自2016年8月至2022年9月任亿嘉和 科技股份有限公司（603666.SH）零丁董事；自2017年8月于今任爱心东谈主寿保障 股份有限公司零丁董事；自2016年6月至2021年11月任北青传媒股份有限公司 （1000.HK） 独 立 非 执 行 董 事 ； 自2019年2月 至 今 任 天 能 股 份 有 限 公 司 （688819.SH）零丁董事；自2021年5月于今任申万宏源集团股份有限公司零丁 非执行董事；自2022年4月于今任万华化学集团股份有限公司（600309.SH）独 立董事。武常岐先生于1982年7月获山东大学经济学学士学位；于1986年2月获 比利时鲁汶大学企业工商照料硕士（MBA）学位；于1990年10月获比利时鲁汶 大学应用经济学博士学位。    陈华文，男，汉族，1968年出身，现任申万宏源集团股份有限公司零丁非 执行董事。主要工作经历包括：自1990年8月至1999年11月任厦门大学司帐系助 教、讲师、副教育；自1999年12月至2015年5月任厦门大学照料学院司帐系教育 （其中2001年2月至2015年5月任厦门大学照料学院司帐系博士生导师，2004年4 月至2015年4月任厦门大学司帐系主任、照料学院副院长、研究生院副院长、厦 门大学学术委员会秘书长）；自2015年5月至2021年11月任对外经济贸易大学国 际商学院司帐系教育（其中，2017年5月至2021年11月任对外经济贸易大学惠园 特聘教育，2018年1月至2021年11月任对外经济贸易大学国际商学院一级教育）； 自2015年5月于今任对外经济贸易大学博士生导师；2021年11月于今任南京审计 大学教育；自2013年5月至2021年12月任厦门国际银行股份有限公司零丁董事； 自2017年5月至2023年7月任大连万达交易照料集团股份有限公司零丁董事；自 自2019年6月于今任交通银行股份有限公司（601328.SH，03328.HK）外部监事； 自2020年5月于今任中国神华能源股份有限公司（601088.SH，01088.HK）零丁 董事；自2023年2月于今任苏州银行股份有限公司（002966.SZ）零丁董事；自    申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 业于厦门大学司帐学专科，取得博士学位。    赵磊，男，汉族，1974年出身，现任申万宏源集团股份有限公司零丁非执 行董事。主要工作经历包括：自2005年7月至2012年2月任西南政法大学民商法 学院讲师、副教育；自2007年10月至2010年6月任对外经济贸易大学博士后流动 站研究东谈主员（国际商法博士后）；自2009年5月至2009年12月挂职重庆市第一中 级东谈主民法院民二庭庭长助理；自2011年10月至2013年9月任特华博士后工作站研 究东谈主员（金融学博士后）；自2012年3月至2016年11月任中国社会科学杂志社编 辑、法学学科负责东谈主；自2015年8月于今任中国法学期刊研究会常务理事；自 智库武汉大学国际法研究所兼职研究员；自2016年12月于今任中国社会科学院 法学研究所副研究员、研究员（教育）；自2019年9月于今任西南政法大学民商 法学博士生导师；自2019年10月于今任中国商法学研究会常务理事，兰州大学 外聘教育，兼任中国审判表面研究会商事审判专科委员会行家委员、金融审判 专科委员会行家委员；自2020年11月于今任中国银行法学研究会常务理事；自 自2020年6月于今任上海昊海生物科技股份有限公司（688366.SH，06826.HK） 独 立 董 事 ； 自2021年9月 至2024年7月 任 成 都 华 微 电 子 科 技 股 份 有 限 公 司 （688709.SH）零丁董事；自2021年5月于今任申万宏源集团股份有限公司零丁 非执行董事；自2023年6月于今任三角轮胎股份有限公司（601163.SH）零丁董 事。赵磊先生于1999年7月毕业于河北大学法律系，取得学士学位；于2004年7 月毕业于河北师范大学经济法学专科，取得硕士学位；于2007年7月毕业于西南 政法大学民商法学专科，取得博士学位。    方荣义，男，汉族，1966年出身，现任申万宏源集团股份有限公司监事、 监事会主席。主要工作经历包括：自1990年11月至1992年8月任北京用友电子财 务时候有限公司研究所信息中心副主任；自1992年9月至1995年9月在厦门大学   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 司帐系就读博士研究生；自1995年11月至1997年3月在厦门大学工商照料拔擢中 心任副教育；自1997年3月至2003年1月先后任中国东谈主民银行深圳市中心支行会 计处职工、助理调研员（副处级）、副处长；自2003年1月至2003年10月任中国 东谈主民银行深圳市中心支行非银行金融机构监管处处长；自2003年10月至2006年 至2007年9月任中国银行业监督照料委员会深圳监管局国有银行监管处处长；自 月至2014年12月任申银万国证券股份有限公司财务总监（其间：2011年6月至 宏源证券有限公司副总司理、财务总监；自2014年12月于今兼任富国基金照料 有限公司副董事长；自2014年12月于今兼任证通股份有限公司监事；自2015年7 月至2017年12月任申万宏源证券有限公司副总司理、财务总监、董事会秘书； 自2017年12月至2021年1月任申万宏源证券有限公司副总司理、财务总监、董事 会秘书、首席风险官；自2018年5月于今兼任中国证券业协会财务司帐专科委员 会副主任委员；自2018年5月于今兼任华东政法大学兼职／客座教育；自2021年 监、董事会秘书；自2021年9月于今任申万宏源证券有限公司监事、监事会主席； 自2021年10月于今任申万宏源集团股份有限公司监事、监事会主席；自2021年 年5月于今兼任中国上市公司协会监事会专科委员会主任委员；自2021年12月至 月兼任上海申万宏源公益基金会理事长；自2023年4月于今兼任申万宏源证券有 限公司工会主席。方荣义先生于1987年7月在厦门大学取得经济学学士学位；于 学博士学位。   陈燕，女，汉族，1975年出身，现任申万宏源集团股份有限公司监事。主 要工作经历包括：自1997年8月至2000年2月任中国东谈主民保障公司北京市分公司 职员；自2000年2月至2012年3月先后任经济日报报业集团助理裁剪、裁剪、经 济日报社企业新闻裁剪室副主任、总编室主任助理、总编室办公室主任（副高   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 级裁剪）；自2012年3月至2017年7月任中央汇金投资有限责任公司概括照料部/ 银行机构照料二部高等司理（期间挂职中国成立银行股份有限公司北京分行）； 自2017年7月最先后任中央汇金投资有限责任公司概括照料部/银行机构照料二 部政策性金融机构股权照料处处长、概括照料部政策研究处处长、董事总司理； 自2021年5月于今任申万宏源证券有限公司监事、申万宏源集团股份有限公司监 事；自2023年4月于今兼任中国出口信用保障公司董事。陈燕女士于1997年7月 在中央财经大学国际金融专科取得经济学学士学位；于2004年7月在北京大学金 融学专科取得经济学硕士学位。   邹治军，男，汉族，1979年出身，现任申万宏源集团股份有限公司监事。 主要工作经历包括：自2006年7月至2013年9月历任中国证券监督照料委员会新 疆监管局专科行政助手、科员、副主任科员、主任科员；自2013年10月至2016 年4月任新疆天山农村交易银行股份有限公司计谋发展部总司理；自2016年4月 至2017年5月任新疆亚中物流商务辘集有限责任公司董事会秘书；自2017年8月 至2019年6月任新疆金投资产照料股份有限公司董事、总司理助理；自2019年1 月至2022年8月任新疆新动能私募基金照料有限公司执行董事、总司理；自2019 年6月至2022年11月任新疆金投资产照料股份有限公司董事、副总司理；自2021 年11月至2023年4月任新疆金融投资有限公司总司理助理；自2021年11月至2023 年1月任新疆维泰开发成立（集团）股份有限公司（831099.NQ）董事；自2022 年8月至2022年11月任新疆新动能私募基金照料有限公司董事长；自2022年11月 于今任新疆新动能私募基金照料有限公司党支部布告、董事长；自2023年4月至 今任新疆蓝山屯河科技股份有限公司董事；自2024年7月于今任新疆金融投资 （集团）有限责任公司总司理助理、投资与基金奇迹部总司理；自2024年9月至 今任新疆凯迪创业投资有限责任公司执行董事、总司理；自2024年10月于今任 申万宏源集团股份有限公司监事。邹治军先生于2002年7月在新疆大学数学与应 用数学专科取得理学学士学位，于2006年7月在厦门大学取得全日制法律硕士专 业学位。邹治军先生为中级经济师、注册司帐师，得到法律工作经历和矿业权 评估师经历。   李艳，女，满族，1971年出身，现任申万宏源集团股份有限公司职工监事。   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 主要工作经历包括：自2004年12月至2007年5月任东北证券有限责任公司投资银 行总部高等司理；自2007年5月至2009年4月任兴业证券有限责任公司北京投行 部业务董事；自2010年3月至2015年1月历任原宏源证券股份有限公司法律合规 部高等司理、总司理助理；自2015年1月至2017年2月历任申万宏源证券有限公 司原宏源法律合规部总司理助理、合规与风险照料中心副主任，期间，自2015 年12月至2017年2月同期兼任申万宏源西部证券有限公司合规总监、申万宏源证 券承销保荐有限责任公司合规总监；自2017年2月至2019年3月任申万宏源证券 承销保荐有限责任公司合规总监、首席风险官，期间，自2018年4月至2018年9 月兼任申万宏源证券承销保荐有限责任公司财务总监；自2019年3月至2020年10 月历任申万宏源集团股份有限公司监事会办公室副主任、副主任（主办工作）。 自2019年3月至2021年3月兼任新疆维吾尔自治区证券期货业协会合规风控专科 委员会副主任；自2020年1月于今兼任上海东航申宏股权投资基金照料有限公司 监事、监事会主席；自2020年9月于今兼任申万宏源产业投资照料有限责任公司 监事。自2020年10月至2023年12月任申万宏源集团股份有限公司监事会办公室 主任；自2023年12月于今任申万宏源集团股份有限公司法务风控部总司理。自 市第二中级东谈主民法院东谈主民陪审员；自2016年12月于今兼任中国证券业协会证券 纠纷融合员；自2021年5月于今任申万宏源集团股份有限公司职工监事。李艳女 士于1993年7月在辽宁师范大学取得法学学士学位，于1999年7月在中国东谈主民大 学取得法学硕士学位，于2009年7月在中国东谈主民大学取得法学博士学位，于2013 年4月在中国社会科学院法学研究所博士后出站。   姚慧，女，汉族，1975年出身，现任申万宏源集团股份有限公司职工监事。 主要工作经历包括：自1996年12月至2007年6月任中国网通（集团）有限公司河 南省分公司培训中心培训部培训师；自2007年6月至2015年1月任原宏源证券股 份有限公司东谈主力资源总部培训高等司理；自2015年1月至2022年3月任申万宏源 集团股份有限公司和申万宏源证券有限公司党委组织部/申万宏源证券有限公司 东谈主力资源总部培训部司理；自2022年3月至2024年7月任申万宏源集团股份有限 公司东谈主力资源部总司理助理；自2024年7月于今任申万宏源集团股份有限公司东谈主 力资源部副总司理；自2023年8月于今兼任申万宏源集团股份有限公司工会副主    申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 席；自2024年10月于今任申万宏源集团股份有限公司职工监事。姚慧女士于 年7月在西安交通大学照料学院工商照料专科取得工商照料硕士学位。   黄昊先生简历详见本节“六、现任董事、监事和高等照料东谈主员的基本情况” 之“（一）基本情况”之“1、董事”。   任全胜，女，汉族，1968年出身，现任申万宏源集团股份有限公司执行委 员会成员、财务总监。主要工作经历包括：自1992年8月至2000年6月任北京市 向阳区东谈主民法院布告员、法官；自2000年6月至2008年9月任北京市高等东谈主民法 院法官；自2008年9月至2012年12月先后担任宏源证券股份有限公司法律合规部 副总司理、总司理；自2012年12月至2015年1月任宏源证券股份有限公司合规总 监；自2015年1月至2015年7月任申万宏源集团股份有限公司副总司理；自2015 年8月至2020年5月任申万宏源证券有限公司副总司理，并于2015年8月至2020年 风控、稽核审计等工作；自2020年5月至2021年5月任申万宏源集团股份有限公 司副总司理；自2020年12月至2021年3月代行申万宏源集团股份有限公司董事会 秘书职务；自2020年12月于今任申万宏源集团股份有限公司财务总监；自2021 年5月于今任申万宏源集团股份有限公司执行委员会成员；自2024年5月于今兼 任北京仲裁委员会/北京国际仲裁中心仲裁人。任全胜女士于1998年7月毕业于 中国政法大学法律专科，取得学士学位，于2003年7月毕业于中国东谈主民大学法律 硕士专科，取得法律硕士学位。   徐亮，男，汉族，1975 年出身，现任申万宏源集团股份有限公司董事会秘 书、联席公司秘书及公司授权代表、证券事务代表、董事会办公室/计谋照料部 总司理等职务。主要工作经历包括：自 2005 年 7 月至 2007 年 5 月任深交所博士 后工作站研究东谈主员；自 2007 年 5 月至 2009 年 8 月先后任宏源证券股份有限公司 风险照料部副总司理、法律合规总部副总司理(主办工作)；自 2009 年 8 月至 月兼任监事会办公室主任，自 2010 年 5 月至 2011 年 2 月兼任纪委办公室主任，    申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 并于 2009 年 8 月至 2015 年 1 月先后兼任证券刊行内核委员会主任、投资银行内 核委员会主任；自 2011 年 2 月至 2015 年 4 月任宏源证券股份有限公司董事会办 公室主任，并于 2011 年 3 月至 2015 年 1 月任证券事务代表；自 2015 年 1 月至 今任申万宏源集团股份有限公司证券事务代表；自 2015 年 4 月至 2023 年 12 月 任申万宏源集团股份有限公司董事会办公室主任；自 2017 年 2 月至 2021 年 5 月 任申万宏源集团股份有限公司总监；自 2021 年 3 月于今任申万宏源集团股份有 限公司董事会秘书、联席公司秘书及公司授权代表；自 2013 年 11 月至 2024 年 事长）；自 2017 年 2 月至 2020 年 3 月兼任申万宏源集团股份有限公司法务风控 部总司理；自 2017 年 8 月于今兼任新疆金投资产照料股份有限公司监事会主席； 自 2017 年 11 月于今兼任宏源期货有限公司董事；自 2017 年 12 月至 2023 年 5 月兼任宏源汇富创业投资有限公司董事；自 2021 年 9 月至 2023 年 12 月兼任申 万宏源集团股份有限公司计谋照料部临时负责东谈主；自 2023 年 12 月于今兼任申 万宏源集团股份有限公司董事会办公室/计谋照料部总司理；自 2025 年 5 月于今 兼任申万宏源产业投资照料有限责任公司执行董事、总司理。徐亮先生于 1997 年 6 月毕业于武汉大学法学院经济法专科，取得法学学士学位，于 2002 年 6 月 毕业于武汉大学法学院民商法专科，取得法学硕士学位，于 2005 年 6 月毕业于 武汉大学法学院民商法专科，取得法学博士学位，于 2015 年 9 月取得长江商学 院高等工商照料硕士学位。   （二）现任董事、监事、高等照料东谈主员造孽违纪和严重失信情况   阐发期内，刊行东谈主现任董事、监事、高等照料东谈主员不存在造孽违纪情况和 严重失信情况。    七、刊行东谈主主要业务情况   （一）所在行业情况 境，在以习近平同道为中枢的党中央果断指导下，国内经济运行总体自由、高      申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 质料发展塌实激动，全年经济增长预期办法胜仗杀青。党中央、国务院长久高 度心疼本钱商场发展，跟着新“国九条”及本钱商场“1+N”政策体系落实落地，一 揽子有针对性的增量政策连续发力，本钱商场投资者信心和活跃度显著还原。 年内证券商场主要指数震动上行，沪深300指数、上证指数、创业板指分别上升 布景下，2024年证券行业事迹有所回暖，投行业务仍旧承压，经纪与投资业务 成为重要事迹增长点，证券行业举座呈现向好趋势。   我国证券行业主要呈现三大发展特征：   （1）本钱商场基础轨制不断完善，为行业高质料发展奠定基础 的二十届三中全会明确了中国式现代化的总办法，指明了本钱商场发展标的， 提倡“健全投资和融资相和谐的本钱商场功能”，并从提高上市公司质料、救济 历久资金入市、建立商场内在安适性长效机制、健全投资者保护等多方面对资 本商场发展进行部署，系统化成立本钱商场历久安适机制。新“国九条”明确资 本商场当前及明天一段时期将以强监管为基础，防风险为底线，提高服务经济 高质料发展为办法，为构建本钱商场发展良性生态奠定了基础。中国证监会会 同联系方面制定改进几出嫁套文献和轨制法则，形成“1+N”政策体系，系统性 重塑本钱商场基础轨制，增强多端倪本钱商场体系概括服务智商。跟着本钱市 场基础轨制成立不断完善，商场生态不断优化，证券行业迎来高质料发展新阶 段。   （2）遵循功能性定位，全面服求实体经济   证券公司将功能性放在首位，不断增强服务国度计谋与实体经济的智商， 加速激动金融强国成立。在“辅导行业机构树耸峙确经营理念，处理好功能性和 盈利性关系”的指引下，证券行业遵循功能性定位，通过整合全产业链金融服务 资源，切实阐扬服求实体经济的作用。看成径直融资“服务商”，证券行业聚焦 服务新质分娩力，顺应行业资源整合、提质增效和产业升级的趋势和逻辑，履 行好服求实体经济的职责。看成本钱商场“看门东谈主”，证券行业严把商场进口关， 通过专科中介服务助力提高上市公司质料，连续流通投资者维权援手路线，维   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 护投资者正当权益。看成社会财富“照料者”，证券行业着力提供高质料的金融 居品与服务，加速财富照料转型，积极搭建多端倪买方投顾服务体系，助力更 好兴隆东谈主民大众日益增长的财富照料需求。证券行业将业务发展与国度计谋需 求进行充分会通，积极发展科技金融、绿色金融、普惠金融、待业金融、数字 金融五篇大文章，连续进展中国特色金融文化。   （3）推动新一轮行业并购重组飞腾，加速成立一流投行   受益于政策饱读吹与辅导，证券行业并购重组步调加速。新“国九条”明确提 出要救济头部机构通过并购重组、组织创新等方式提高中枢竞争力，饱读吹中小 机构各异化发展、特色化经营。监管部门屡次明确救济证券公司通过并购重组 的方式作念大作念强。在新发展风景下，大型证券公司通过并购重组进一步补王人短 板，巩固上风，加速打造一流投资银行，中小证券公司通过并购杀青资源整合 与业务协同，形成各异化竞争上风，证券行业王人集度加速提高，明天有望形成 头部证券公司集团化和中小证券公司杰作化共存形状。 基、严监严管，以新“国九条”为中枢的本钱商场“1+N”政策体系正在加速构建， 本钱商场基础轨制不断完善。在基础轨制成立方面，刊行上市、上市公司连续 监管、退市、机构监管、模范化往复监管、信息表现、并购重组等方面轨制不 断完善。公募基金费率转变稳步激动，行业概括费率水自由步下降。各项轨制 机制想象愈加体现以投资者为本，优先保护投资者额外是中小投资者的正当权 益，让雄壮投资者有答复、有得到感，照章全面加强监管。在商场体系成立方 面，进一步清楚了科创板和北交所上市法则，并通过强化信息表现要求、加多 巧合抽查、强化证券公司“看门东谈主”责任等方式严把进口关。在居品创新方面， 积极稳妥推动科技金融、绿色金融、普惠金融、待业金融、数字金融等联系产 品创新，放胆推动宽基 ETF 等指数化居品创新。在辅导中历久资金入市方面， 在发布《对于推动中历久资金入市的指导意见》的基础上，配套政策礼貌将个 东谈主待业金试点推广至宇宙。在服求实体经济方面，“科创十六条”“科创板八条” 接踵发布，进一步增强本钱商场轨制的包容性、顺应性，全面提高本钱商场对   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 科技创新的救济功能，救济优质资源向新质分娩力范围汇聚。在双向通达方 面，沪深港通 ETF 范围不断扩大，跨境答理通在投资者准入条件、参与机构范 围、及格投资居品范围、个东谈主投资者额度等多方面优化升级，配套政策加速推 进跨境互联互通，救济 A 股上市公司引入境外计谋投资者。本钱商场基础轨制 体系和商场生态的完善为证券行业发展创造了紧要发展机遇。证券行业一方面 要将功能性放在首位，追溯金融与实体的关系本源，连续提高服求实体经济的 智商；另一方面要加速提高专科服务智商，为中历久资金提供更多的资产配置 和居品概括服务决策，为住户储蓄向投资迁移提供更多的低风险、低波动居品 救济，为企业“出海”提供概括金融服务。严监管政策在重塑行业发展生态的同 时，为合规经营的大型证券公司创造了更多、更好的发展空间。 之年。在全球经济复杂多变的布景下，我国本钱商场成立仍坚持稳字当头，不 断提高本钱商场韧性，预计2025年本钱商场发展环境将连续改善。证券行业将 连续助力本钱商场服务经济高质料发展，并在服务新质分娩力、现代化产业体 系、住户财富保值升值及驻扎化解紧要风险上阐扬更重要作用。预计明天证券 行业将呈现六大发展趋势。一是并购重组商场连续活跃，将为投行业务开辟新 的增长点。“并购六条”出台以来并购重组商场活跃度显耀提高，聚焦新质分娩 力、产业链补链强链等标的的证券公司将得到更稠密的发展空间。二是本钱市 场投资端转变过程中，证券行业财富照料业务成为发展要点。证券行业将在养 老金、银行答理等历久资金入市中阐扬作用，激动储蓄向投资迁移，并紧抓基 金投顾扩容的机遇，激动财富照料业务转型。三是跟着更多证券公司杀青“一参 一控一牌”布局，行业将通过作念强主动照料和完善居品想象，推动资管业务的主 动化、公募化、权益化、各异化发展。四是围绕“五篇大文章”，证券行业将积 极服务绿色金融、科技金融、普惠金融、待业金融、数字金融，开发相应居品 与服务模式，全面提高服求实体经济智商。五是证券行业将阐扬专科上风，作念 好对上市公司的概括服务，助力上市公司完善现代企业治理轨制，服务好上市 公司的并购重组、分拆上市、价值照料等需求，全面助力上市公司连续提高长 期答复水平。六是跟着本钱商场连续深化境表里互联互通机制，进一步优化跨   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 境往复机制，证券行业将收拢跨境答理通等业务机遇，连续激动跨境业务高质 量发展。   （二）公司所处行业地位   看成一家以本钱商场为依托的概括金融服务商，公司见证了中国证券业的 发展历程，经历了多个商场周期变化，确立了在中国证券行业内历史悠久、多 地点、高质料的起初地位。公司充分利用“投资控股集团+证券公司”的双层架构 上风，坚持稳健经营，严控风险，围绕企业金融、个东谈主金融、机构服务及往复、 投资照料等客户需求，不断丰富投资业务范围、优化资产配置结构、加速各种 业务协同、连续完善可连续发展投资模式，全力打造概括金融服务闭环。阐发 期内，公司真切贯彻落实党中央、国务院决策部署，紧紧把捏高质料发展首要 任务，坚持稳健经营、稳中求进，紧抓本钱商场转变紧要机遇，加速向以客户 为中心的交易模式转型，连续提高业务中枢竞争力，提高服务国度计谋质效， 杀青经营事迹稳健增长，行业地位稳步提高。   刊行东谈主面前主要通过全资子公司申万宏源证券有限公司开展概括性证券业 务，收尾2024年末，申万宏源证券的主要中枢财务目的如下表所示：                主要中枢财务数据及目的                                          单元：亿元         科目                   中枢财务目的        资产整个                   6,585.57        欠债整个                   5,268.02         净资产                   1,317.55        营业收入                    215.42        营业利润                     73.31         净利润                     61.71 至2024年末，申万宏源证券资产整个为6,585.57亿元，净资产1,317.55亿元，总 体资产质料优良、财务气象精湛。   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书   公司依照计谋要求，充分阐扬既有上风，统筹激动各个业务板块和谐发展， 积极打造以证券业务为中枢的投资控股集团，形成了自身的中枢竞争力，主要 体当今以下几个方面：   （1）起初的概括实力   公司领有刚劲的股东上风，本钱实力浑厚，品牌影响泛泛，客户资源丰富， 网点散播全面，经营事迹精湛，概括竞争力位于证券行业前方。公司坚持以客 户为中心的发展理念，全面激动证券业务发展和转型创新，并围绕证券业务积 极拓展投资业务，连续巩固和提高概括金融服务智商。   （2）全面的业务布局   公司健全以本钱商场为依托的全产业链服务体系，连续完善证券业务居品 线和服务线，充分阐扬派司王人全和业务智商起初上风，发展势头精湛，行业竞 争力稳步提高。公司围绕本钱商场和证券业务积极拓展投资布局，激动证券业 务与投资业务的高效协同发展。   （3）精湛的区位上风   公司紧密团结国度发展计谋，推动建立东西联动、资源协同的区域发展格 局。在上海和新疆等传统上风地区泛泛布局，真切挖掘上海“五个中心”和自贸 区成立的发展机遇，积极对接西部翻开发和“一带一齐”成立，不断深化在粤港 澳大湾区、京津冀、华中、大西南等地区的前瞻布局，进一步打造重要区域增 长极。   （4）有用的风险照料   公司高度心疼照章合规经营和里面抑制成立，建立了全面、全员、全过程、 全笼罩的集团化风险照料体系，不断完善风险政策，优化风险识别和打发，有 效地抑制了经营风险。证券子公司的各项风险抑制目的均达到监管要求，业务 保持健康发展的精湛态势，为公司概括实力的进一步提高提供了保障。   （5）完善的东谈主才机制   公司坚持以东谈主为本，继承才高意广、任东谈主唯贤、东谈主尽其才的用东谈主理念，营     申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 造公开、对等、竞争、择优、适用的用东谈主环境，连续完善以商场化机制为中枢 的东谈主力资源发展体系，促进公司、股东和职工利益分享，为职工历久发展和自 我价值杀青提供持久坚实的工作保障。     （三）公司濒临的主要竞争气象 现     根据中国证券业协会发布的证券公司2024年度经营数据，收尾2024年末， 润1672.57亿元，同比增长21.35%。与国际起初的投资银行和境内其他金融机构 比较，证券公司举座范围显著偏小，但商场王人集度较高。     在我国以净本钱为中枢的监管体系下，跟着创新业务审批向本钱范围较大、 照料表率、经营合规、内控完善的证券公司歪斜，本钱实力较强且经营合规的 证券公司更有机会发展壮大；从证券公司发展来看，为了扩大传统业务范围、 发展创新业务，证券公司之间也通过横向并购提高概括实力和抗风险智商。诸 如正大证券收购民族证券、申银万国与宏源证券合并、广州证券收购天源证券 等。部分证券公司已在集团化发展方面取得进展，证券、基金、期货、直投等 业务经历较为王人全、发展较为平衡，在合规经营的前提下，在集团里面分享资 源，杀青业务协同发展。在本钱商场日益完善、创新业务种类渐渐丰富的情况 下，集团化的证券公司能够较快把捏业务机会，杀青概括智商的提高。明天， 跟着金融体制深化转变，证券行业商场化程度加深，证券行业整合将连续激动， 行业王人集度将进一步提高。 本钱商场四梁八柱确保金融安全的提案》的回话，积极推动打造航母级头部证 券公司，同期《证券公司股权照料礼貌》及配套政策的出台将进一步加重证券 公司分化局面，具有刚劲股东实力的证券公司在业务发展、风险驻扎、盈利表 现、本钱实力以及信用水对等方面将取得一定的上风，也将辅导证券公司杀青 各异化和专科化发展，重塑证券公司竞争形状。   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书   面前，我国证券公司收入主要着手于证券经纪业务、投资银行业务和证券 往复投资业务，收入结构趋同，盈利模式较为单一；就传统业务自己来看，由 于所提供的居品和服务各异度还不够显耀，跟着参与者增多、服务和居品供给 加多，商场竞争日趋热烈，竞争仍主要体现为价钱竞争。   诚然跟着近几年创新业务渐渐发展，证券公司盈利结构有所优化，但是目 前创新业务收入所占比重与老到商场比较仍然偏低，证券公司盈利模式各异化 尚不显耀。 步加多，依赖度将渐渐下降   证券商场具有显著的周期性和波动性，证券业务发展依赖于中国经济增长 和本钱商场的发展，受多方面身分影响。我国证券公司的收入和利润主要着手 于传统业务，传统业务与股票商场的波动呈现正联系性，因而证券行业的盈利 水平亦呈现出较强的周期性。从2012年的谷底回升到2015年收入、利润均创下 历史最高记载再到2016年下降趋势显著，都依赖于商场波动的力量。   但连年来，融资融券等创新业务得到了快速发展，在证券行业的收入和利 润中孝顺占比渐渐提高；跟着我国多端倪本钱商场体系的不断健全、本钱商场 轨制红利的连续开释，证券公司将迎来业务发展的紧要机遇；同期，受互联网 金融冲击，将促使证券公司求变谋新，明天证券公司收入和利润对股票商场的 依赖度将渐渐下降，行业盈利结构将渐渐改善。   （四）公司经营方针和计谋 以习近平新时期中国特色社会主义念念想为指导，全面贯彻落实党的二十大、二 十届二中、三中全会、中央经济工作会议、中央金融工作会议、二十届中央纪 委四次全会精神，坚持和加强党对金融工作的全面指导，坚定落实党中央决策 部署，纵深激动全面从严治党，以高质料党建引颈保障高质料发展；坚持稳中           申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书      求进工作总基调，着力补短板、强弱项、固上风，杰出主责主业提高中枢竞争      力，以深化转变创新破难题、解新题，以钉钉子精神抓执行、夯基础，坚决守      牢不发生紧要风险底线，水枯石烂走中国特色金融发展之路，朝着“成立一流投      资银行和投资机构”的办法大步迈进。           根据国度“十四五”打算和公司履行情况，公司研究制定了《申万宏源2021-      字化的总体发展策略，总体发展办法是“成为以证券业务为中枢，以高质料发展      为主题，以稳中求进为主基调，以投资+投行动特色，金融科技赋能的一流概括      金融服务商”。           （五）公司主营业务情况           看成一家投资控股集团，公司以本钱商场为依托，以证券业务为中枢，致      力于为客户提供多元化的金融居品及服务。公司依托“投资控股集团+证券子公      司”的架构，形成了与同行各异化的经营模式与竞争上风。公司的业务主要包括      企业金融、个东谈主金融、机构服务及往复、投资照料四个板块，具体业务构架如      下：          企业金融                个东谈主金融        机构服务及往复         投资照料  投资银行           本金投资 ? 股权融资     ? 股权投资      ? 证券经纪与期货经纪      ? 主经纪商服务     ? 资产照料 ? 债权融资     ? 债权投资      ?   融资融券         ? 研究护士       ? 公募基金照料                        ?   股票质押式融资 ? 财务护士人     ? 其他投资                       ? 自营往复       ? 私募基金照料                        ?   商定购回式证券往复                        ?   金融居品销售           公司的企业金融业务由投资银行业务和本金投资业务组成。投资银行业务      为企业客户提供股票承销保荐、债券承销及财务护士人等服务；本金投资业务主      如若从事非上市公司的股权和债权投资。           公司的个东谈主金融业务笼罩个东谈主及非专科机构投资者全地点的需要，通过线      上线下相团结的方式提供证券经纪、期货经纪、融资融券、股票质押式融资、   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 商定购回式证券往复、金融居品销售和投资护士人等服务。   公司的机构服务包括为专科机构客户提供主经纪商服务与研究护士等服务； 同期，公司也从事FICC、权益类及权益挂钩类证券往复，并基于此向机构客户 提供销售、往复、对冲及场外衍生品服务。   公司的投资照料业务包括资产照料、公募基金照料和私募基金照料服务。   公司证券业务确立了在我国证券行业内历史悠久、多地点、高质料的起初 地位。收尾2024年12月31日，公司及所属证券类子公司共设有证券分公司59家； 证券营业部298家，散播于21个省、4个直辖市、4个自治区的106个城市内，其 中：上海地区证券营业部61家，其他地区证券营业部237家。自2015年公司成立 于今，申万宏源证券已有九年得到证券公司分类评价A类AA级。   公司稳健作念好投资业务，在严控风险的基础上，不断丰富投资业务范围、 优化资产配置结构，并加强投资业务与资产照料、投行等业务的协同，连续完 善可连续发展的投资模式。公司依托本钱商场，审慎作念很多元金融布局，丰富 证券业务的客户服务器用，全面服求实体经济发展和产业转型升级。面前，公 司资产质料优良、财务气象精湛，财务风险较小，陆续保持较强盈利智商和成 长性。                                                               单元：亿元、%   收入              金额       占比               金额       占比          金额       占比 企业金融          24.07        9.73         33.31       15.49    31.17       15.12 其中：投资银行       14.17        5.73         19.53        9.08    22.95       11.13       本金投资     9.90        4.00         13.78        6.41     8.23        3.99 个东谈主金融          78.68       31.81         76.86       35.75    68.60       33.28 机构服务与往复      134.26       54.28         93.16       43.33    90.89       44.10 投资照料          10.35        4.18         11.68        5.43    15.44        7.49   整个：        247.35      100.00        215.01      100.00   206.10      100.00   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书                                                              单元：亿元、%    利润              金额       占比               金额      占比          金额         占比 企业金融           3.30        4.46        15.06       24.47   12.38       39.62 其中：投资银行        0.90        1.22         5.54        8.99    7.85       25.11     本金投资       2.39        3.24         9.52       15.47    4.53       14.50 个东谈主金融          23.08       31.20        23.80       38.66   15.91       50.91 机构服务与往复       45.38       61.36        21.85       35.49    2.65        8.47 投资照料           2.21        2.98         0.85        1.39    0.31        1.00    整个：        73.96      100.00        61.57      100.00   31.25      100.00   （1）企业金融业务   公司的企业金融业务由投资银行业务和本金投资业务组成。投资银行业务 为企业客户提供股票承销保荐、债券承销及财务护士人服务；本金投资业务主要 是使用自有资金对外进行股权投资、债权投资和其他投资。 务板块杀青营业收入22.95亿元，杀青营业利润7.85亿元；本金投资业务板块实 现营业收入8.23亿元，杀青营业利润4.53亿元。 务板块杀青营业收入19.53亿元，杀青营业利润5.54亿元；本金投资业务板块实 现营业收入13.78亿元，杀青营业利润9.52亿元。 务板块杀青营业收入14.17亿元，杀青营业利润0.90亿元；本金投资业务板块实 现营业收入9.90亿元，杀青营业利润2.39亿元。   ①投资银行业务      申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书   公司投资银行业务在IPO审核风景趋严、债券商场进一步表率的情况下， 公司投资银行业务积极响应金融服求实体经济要求，连续加大投行面孔开拓力 度。 承销学派40家，承销学派名次行业第7，行业名次快速上升。根据中国证券业协 会公布的2022年投行业务质料评价结果中，公司评价结果为A类第别称（评价 区间为2021年1月1日至12月31日）。IPO承销范围东谈主民币123.40亿元，承销学派 销学派4家，承销范围及学派均名次行业第7；北交所IPO承销范围东谈主民币14.65 亿元，承销学派9家，承销学派名次行业第1，北交所执业质料评价总分第1名。 再融资承销范围东谈主民币253.44亿元，承销学派23家，承销范围及学派均名次行 业第7。（WIND,2022，其中再融资范围统计口径含定增、优先股、可转债、配 股、可交债）。此外，公司积极激动“专精特新”计谋，放胆发展普惠金融业务， 全力助推中小企业发展，2022年公司新三板定向刊行及挂牌共完成65次，召募 资金东谈主民币12.54亿元，学派名顺序2，范围名顺序3，累计推选挂牌学派名顺序 商场名顺序2，其中创新层连续督导153家，商场名顺序2；累计推选挂牌企业 东谈主民币360.14亿元，均名次行业第1（CHOICE，上市日口径）；北交所累计承 销9家，名次行业第1；北交所累计过会13家，名次行业第1。（WIND,刊行日口 径）境外股权融资业务方面，公司稳步激动跨境业务和国际布局，渐渐扩大项 目储备、加速面孔盘活速率。2022年，公司看成独家保荐东谈主和财务护士人助力华 新水泥股份有限公司香港上市，完成上交所首单B股转H股面孔；看成独家保荐 东谈主顺利助力飞天云动科技有限公司在香港往复所主板挂牌上市；港股IPO保荐 面孔数目于中资券商中名顺序6，IPO承销面孔数目于中资券商中名顺序8，IPO 承销面孔范围于中资券商中名顺序8。 司债权融资业务保持精湛发展态势，债券业务创新不断取得突破、全品种业务 渐渐得以完善，行业名次及商场影响力稳步提高，公司一语气三年获评中国证券   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 业协会公司债券业务执业智商A类券商，六次得到企业债信用评价A类主承销商。 行业名顺序8；承销范围东谈主民币2,045.47亿元，承销范围行业名顺序7，较2021年 末上升1位。（WIND,2022）此外，公司积极落实服务国度计谋要求，拓展布局 服务国度计谋类面孔和特色业务品种，2022年债券刊行召募资金流向多为科技 创新、双碳发展、普惠金融等关键范围，积极助力中小微企业拓宽融资渠谈。 境外债权融资业务方面，公司加大面孔开发与跨境业务协同力度，2022年完成 境外债券面孔116个，承销范围、承销面孔数目以及行业名次方面均较上年取得 较大幅度增长，中资好意思元债承销数目位居中资券商第5名，中资好意思元债承销金额 位居中资券商第7名。 名次行业第5；完成并购重组财务护士人3家。（WIND,2022）境外财务护士人方面， 元，承销学派 28 家，承销学派行业名顺序 9。IPO 承销范围东谈主民币 82.18 亿元， 承销学派 14 家，承销范围行业名顺序 10，承销学派行业名顺序 8，其中，创业 板 IPO 承销范围东谈主民币 43.42 亿元，承销学派 4 家，承销范围行业名顺序 8；北 交所 IPO 承销范围东谈主民币 11.05 亿元，承销学派 6 家，承销学派行业名顺序 1， 并获北交所、宇宙股转公司 2023 年度执业质料评价总分第二名。再融资承销规 模东谈主民币 64.14 亿元，承销学派 14 家，承销学派行业名顺序 11。（WIND,2023， 上市日口径）。此外，公司积极激动“专精特新”计谋，放胆发展普惠金融业务， 全力助推中小企业发展，2023 年公司新三板定向刊行及挂牌共完成 53 次，召募 资金东谈主民币 11.14 亿元，均名次行业第 2。收尾 2023 年末，新三板挂牌企业连续 督导 570 家，行业名顺序 2，其中创新层连续督导 183 家，行业名顺序 2；累计 推选挂牌企业 846 家，累计为挂牌企业提供定向刊行 917 次，累计为挂牌企业 进行股权融资共东谈主民币 371.29 亿元，均名次行业第 1（CHOICE，上市日口径）。 北交所开板于今（含精选层转板）累计完成婚数 21 家，累计召募资金东谈主民币   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 公司积极阐扬境表里联动上风，稳步激动跨境业务和国际布局，保荐承销面孔 储备日益加多，面孔盘活速率渐渐加速。2023 年，公司参与初度公开发售承销 面孔 11 单，GDR 面孔 2 单，配售面孔 1 单，其中助力中国锂电开荒企业杭可科 技刊行全球存托凭证并在瑞交所挂牌上市，为科创板首单 GDR 面孔；助力驰名 机器东谈主公司优必选于香港联交所上市。 各品种债券主承销金额及学派较2022年增长显著，行业名次及商场影响力渐渐 壮健。公司一语气四年获评中国证券业协会公司债券业务执业智商A类券商2023 年公司债券全口径（公司债+金融债+企业债+非金融企业债务融资器用）主承 销范围东谈主民币2,620.54亿元，承销范围行业名顺序7，主承销学派572只，承销家 数行业名顺序7，较2022年末上升3位。2023年，公司积极落实服务国度计谋要 求，拓展布局服务国度计谋类面孔和特色业务品种，债券刊行召募资金流向多 为科技创新、双碳发展、普惠金融等关键范围，积极助力中小微企业拓宽融资 渠谈。境外债权融资业务方面，公司连续加大面孔开发与跨境业务协同力度， 聚焦大型企业、概括国企等优质企业境外债券面孔，2023年完成126单境外债券 面孔，其中，助力广东省东谈主民政府、海南省东谈主民政府和深圳市东谈主民政府共刊行 债券刊行，创中西部地区单笔纯信用自贸区债券最大范围，助力中航国际融资 租借有限公司顺利刊行宇宙首单央企融资租借公司绿色自贸区离岸债。 名次行业第5；完成并购重组财务护士人2家（WIND,2023）。境外财务护士人方面， 公司积极参与收购兼并联系的财务护士人类面孔，新增财务护士人面孔15单。 金额均大幅下降。公司积极打刊行业IPO及再融资刊行节律收紧影响，但基于 投行面孔储备具有周期性，跨期刊行导致名次未达预期。2024年公司股权承销 总范围11.04亿元，承销学派4家。IPO承销范围1.89亿元，承销学派1家。再融资 承销范围9.16亿元，承销学派3家。2024年度，公司IPO面孔过会数目商场名次 第2。（WIND,上市日口径，不含可交债，2024）此外，公司积极发展普惠金融 业务，全力助推中小企业发展，2024年公司新三板定向刊行及挂牌共完成36次，    申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 召募资金10.35亿元，均名次行业第2。收尾2024年末，新三板挂牌企业连续督 导567家，行业名顺序2，其中创新层连续督导216家，行业名顺序2；累计推选 挂牌企业861家，名次行业第1；累计为挂牌企业提供定向刊行942次，名次行业 第1；累计为挂牌企业进行股权融资共384.55亿元，名次行业第2。（CHOICE， 上市日口径）。北交所开板于今（含精选层转板）累计完成婚数22家，累计募 集资金东谈主民币41.89亿元，均名次行业第2。（WIND，上市日口径，2024）境外 股权融资业务方面，公司积极阐扬境表里联动上风，稳步激动跨境业务和国际 布局，保荐承销面孔储备日益加多，面孔盘活速率渐渐加速。2024年，公司参 与初度公开发售承销面孔15单，根据Dealogic数据统计，承销数目名次中资券 商第6。其中，保荐了中国云服务行业独角兽-七牛智能（2567.HK），并参与承 销 了 协 作 机 器 东谈主 企 业--越 疆 科 技 （2432.HK） 、 东谈主 工 智 能 独 角 兽-出 门 问 问 （2438.HK）、亚洲起初的零卖数字化责罚决策服务商-多点数智（2586.HK）、 交互式东谈主工智能“专精特新”企业-声通科技（2495.HK）等IPO面孔。 各品种债券主承销金额及学派增长显著，行业名次及商场影响力保持十分水平。 主承销学派678只，同比增长18%；主承销范围东谈主民币2,811.89亿元，同比增长 求，拓展布局服务国度计谋类面孔和特色业务品种，债券刊行召募资金流向多 为科技创新、双碳发展、普惠金融等关键范围，积极助力中小微企业拓宽融资 渠谈。境外债权融资业务方面，公司连续加大面孔开发与跨境业务协同力度， 以金融为杠杆，精确赋能实体经济、丰富东谈主民币种境外债、绿色债券、蓝色债 券等优质企业的境外债券居品，2024年完成312单境外债券面孔，于中资离岸债 承销数目名次中位居中资券商第5位。（彭博，2024） 学派名次行业第4；完成零丁财务护士人1家。（WIND,2024）境外财务护士人方面， （1899.HK） 、 申 港 控 股 （8631.HK） 、 好意思 的 置 业 （3990.HK） 、 新 耀 莱 (0970.HK)等多单财务护士人面孔。   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书   ②本金投资业务   公司及所属宏源汇智、申万创新投等多个子公司开展本金投资业务。公司 充分阐扬“投资控股集团+证券子公司”双层架构的上风，稳健作念好本金投资业务， 在严控风险的前提下，陆续加强投资渠谈成立，进一步优化资产配置结构，强 化投资业务与资产照料、投行等业务的协同，通过与投资银行、资产照料过火 他业务合作，为客户提供全面的股权和债权类融资服务，并围绕本钱商场推动 投资业务转型创新，连续完善可连续发展的稳健投资模式。 稳步开展投资布局，充分阐扬公司概括金融上风及计谋协同作用，连续增强服 务国度计谋智商，不断深化业务转型发展，进一步健全完善以“投资+投行”为特 色的概括金融服务体系，提高本金投资业务的商场竞争力。宏源汇智连续加大 客户服务力度，不断探索投资业务创新标的，建立健全常态化协同合作体系， 全年新增投资面孔稳健增长；抢抓REITs政策风口，构建全产业链业务体系，积 极布局3单计谋配售投资；深化实体经济服务，连续拓展中小微企业布局，新增 投融资救济东谈主民币16余亿元。申万创新投新增投资面孔12单，新增投资范围东谈主 民币3.74亿元，其中科创板计谋配售面孔4单，投资金额东谈主民币2.23亿元。收尾 合金融服务成效日益突显。 转型发展，充分阐扬公司概括金融上风及计谋协同作用，连续加强对“专精特 新”、“三新一高”范围的投资，深耕新能源信息时候、高端制造、新材料等范围 优质企业，概括金融服务成效日益显耀。2023 年内申万创新投新增股权投资项 目 8 个，科创板跟投面孔 1 个，新增 1 单存续股权面孔杀青科创板 IPO 上市。 宏源汇智优化资产配置、积极探索转型，新增投资面孔 57 个，各项业务稳步发 展，商场竞争力不断提高。 转型发展，充分阐扬概括金融上风及计谋协同作用。申万创新投连续深化投研 驱动及概括金融赋能，投资端要点聚焦具备科创属性的计谋性新兴产业，笼罩 半导体、新材料、高端制造、新能源、航空航天等范围。投后端，面对商场环   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 境的变化，多路线促进面孔盘活提速，完成 6 单面孔退出，并充分阐扬概括金 融上风，协同激动 3 单已投面孔在新三板、北交所、港交所等商场挂牌／上市。 挂牌退出面孔，荣获“2024 年度产权往复创新奖”。宏源汇智积极服求实体经济， 围绕作念好金融“五篇大文章”，连续优化底层资产配置，强化投研智商成立，进 一步优化业务模式，深化业务协同服务，高质料发展稳步激动。2024 年，积极 参与华安外高桥仓储物流、中原特变电工新能源、中金联东科技创新产业园等 REITs 面孔，REITs 投资范围同比杀青较高增长。   （2）个东谈主金融业务   公司的个东谈主金融业务主要涵盖证券经纪、期货经纪、融资融券、股票质押 式融资、商定购回式证券往复、金融居品销售等。   ①证券经纪业务   公司证券经纪业务条线努力克服商场交投低迷及行业竞争进一步加重等不 利条件，积极把捏商场机遇，通过拓展渠谈成立、强化品牌宣传和科技应用、 激动客服分层、优化用户体验、加强队伍成立、提高专科服务、布局风口业务 等系列举措，加大客户资产引进和盘活力度，加速激动向财富照料转型，取得 精湛成效。   公司证券经纪业务以“稳中求进、进中求精”为办法，积极作念强获客引资工 作，完善模范化零卖客户服务体系，塌实作念好基础服务，提高概括服务智商， 深化完善财富照料体系，连续激动财富照料业务转型，杀青经纪业务高质料发 展。收尾2022年末证券客户托管资产达到东谈主民币3.74万亿元，行业名次靠前；    申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 杀青代理买卖业务净收入东谈主民币33.82亿元，新增客户数目较旧年同期加多 理居品及服务体系、优化客户结构、提高客户黏性。与此同期，公司证券经纪 业务进一步加大金融科技赋智商度，积极探索将东谈主工智能应用于零卖客户服务， 现已启动新一代移动终局–申财有谈APP的成立工作，充分利用金融科技力量， 发力数字化、智能化，团结公司特色业务开展，形成数字化运营智商体系，为 客户提供全地点的服务。此外，为方便港澳台客户投资A股商场，同期更好地 服务粤港澳大湾区成立和国度计谋，2022年公司上线港澳台非现场开户和业务 办理系统。港澳台客户可通过申万宏源大赢家APP自助办理A股证券账户开户业 务，同期救济港澳台客户自助办理个东谈主尊府修改和创业板、科创板、港股通及 北交所等业务通达。根据公司里面数据统计，港澳台非现场开户系统上线后， 港澳台客户非现场开户占比已达95.5%，基本替代了原有线下临柜开户方式，极 大提高了港澳台客户的开户体验。 迎来转变之年，商场举座表现承压，上证指数、深证成指、创业板指分别着落 年全商场股基成交金额整个东谈主民币 239.99 万亿元，同比下降 3.10%，其中股票 往复金额东谈主民币 212.21 万亿元，同比下降 5.48%，基金成交金额东谈主民币 27.78 万 亿元，同比上升 19.95%（沪深往复所，2023）。2023 年，各证券公司根据自身 资源资质，死力打造“以客户为中心”的服务理念并连续扩凑数字化营销服务模 式展业，客户渠谈不断优化，存量客户服务日益完善。各证券公司在深耕细分 商场、优化分级分类、精确客户画像等方面连续激动，财富照料业务转型已初 见成效。行业内，资产配置服务看成当前高净值客群的第一需求，各证券公司 财富照料业务由向客户提供资产配置服务进而收取照料费和护士人费的买方投顾 模式渐渐升级，自身的买方投顾品牌得到积极塑造，中国证券行业连续发力财 富照料业务转型。公司围绕强化“渠谈力、服务力、居品力、数字力”成立加大 布局参预，连续丰富完善矩阵式客户服务，提高商场响应智商，2023 年杀青代 理买卖业务净收入东谈主民币 28.20 亿元，新增客户数目较上年加多 34.66%，收尾   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 户数目及资产范围进一步提高。 念，不断提高中枢竞争力。围绕强化“渠谈力、服务力、居品力、数字力、详细 化管贤人商”成立加大布局参预，完善矩阵式客户服务，构建投顾服务模式，持 续丰富概括金融服务技能，提高商场响应智商，巩固提高基础业务、基础客户、 基础服务，加速打造公司财富照料品牌，杀青经纪业务高质料发展。2024 年实 现代理买卖业务净收入东谈主民币 35.32 亿元，新增客户 76.36 万户；收尾 2024 年末 客户证券托管市值达到东谈主民币 4.75 万亿元，较上年末增长 21.88%；客户数目及 资产范围进一步提高。   ②期货经纪业务   公司主要通过申万期货、宏源期货开延期货经纪业务。 要点，以夯实客户基础、构建大机构业务模式、推动创新业务转型和收入提高 为主要抓手，促进证券公司与期货公司业务协同发展，提高对要点区域产业、 机构及高净值客户的服务智商，提高分支机构业务辐照智商，增强举座商场竞 争力，业务范围连续提高，2022 年度申万期货累计成交量约 1.55 亿手，同比增 长 12.67%；全年日均客户权益范围东谈主民币 327.91 亿元，同比增长 43.39%；月末 平分权益市占率 2.35%，同比上升 0.21 个百分点。年末客户权益范围东谈主民币 颁发的“浦东新区经济杰出孝顺奖”、中国期货业协会“期货经营机构服务中小企 业优秀案例”“期货公司党建优秀案例”、三大商品往复所和中国金融期货往复所 “优秀会员奖”等，全年累计得到政府部门、往复所、协会及媒体等奖项 70 余项， 行业地位和品牌形象不断提高。宏源期货积极激动经纪业务提质增效，杀青日 均客户权益东谈主民币 145 亿元，同比增长 25%，法东谈主客户日分权益占比卓越 65%； 进一步优化风险照料业务结构，稳步激动作念市和场外衍生品业务发展，作念市品 种数目增至 15 个；阐扬期货专科上风精确服求实体经济，累计服务产业客户 理业务和财富照料业务为两翼的“一主两翼”业务体系发展，进一步优化公司盈    申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 利结构，加速推动各项要点目的提高和要点工作落地，新增客户数目连续提高。 活泼运用期货期权等金融衍生器用服务国度计谋，连续扩大作念市交易务范围和 范围，服务完善大批商品订价机制和期货商场功能阐扬。2023 年新增获批多项 期货作念市交易务经历；连续深化惠及“三农”的“保障+期货”服务模式，聚焦定点 帮扶，场外期权业务服求实体功能不断彰显，2023 年共计开展 66 个“保障+期货” 面孔，为投保农户收入保障和当地农居品产业振兴孝顺力量；累计得到政府部 门、往复所、协会及媒体等奖项 100 余项。宏源期货围绕金融机构、产业机构 客户连续发力，机构客户占比连续提高，产业客户权益同比增长 23.56%。连续 优化区域布局，新成立上海、广东等 3 家分公司，推动杭州、天津等要点区域 分支机构翻牌分公司。年内公司杀青日均客户权益东谈主民币 135 亿元，法东谈主权益 占比 63.34%，业务范围、行业名次保持安适。 险智商，连续加强以经纪业务为基础，以风险照料业务和财富照料业务为两翼 的“一主两翼”中枢智商成立，构建“客群发展”、“居品救济”、“业务赋能”和“运 营照料”四大梯队，夯实代理业务基本盘，打造多元衍生品服务体系，加速推动 各项要点目的提高和要点工作落地，营业收入和净利润连续增长。2024 年累计 得到政府部门、往复所、协会及媒体等奖项 100 余项。2024 年，申万期货活泼 运用期货期权等金融衍生器用，通过场外期权、基差贸易服务国度食粮能源安 全计谋和中小微企业，农居品基差贸易达 20.92 亿元（其中：中小微企业占比超 具降本增效，与产业和金融机构客户累计开展 83.31 亿口头金额的场外衍生品业 务。宏源期货积极打发环境变化，进一步增强服求实体经济智商，不断巩固和 强化经纪业务基础，着力推动风险照料业务稳健发展，坚持打造特色资管业务， 与公司系统各业务线协同智商不断增强，高质料发展塌实激动。2024 年宏源期 货杀青日均客户权益 131.12 亿，日均客户权益保持逐月稳中有增态势，累计服 务产业客户同比增长 13.8%，产业客户权益同比增长 32%，开展“保障+期货”项 目 21 个，口头本金 5.43 亿元。   ③融资融券业务    申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 面激动企业客户、机构客户、高净值客户概括服务，连续加强机构化转型。通 过轨制改进、风险自评、合规自查、过程优化等方式，加强业务风控照料水平、 提高运营效率，牢抓业务合规底线，进一步完善融资融券业务风险管控。收尾 民币580.96亿元，融券业务余额东谈主民币9.93亿元（按证券公司监管报送口径统 计）。公司举座融资融券业务的平均因循担保比例为255.07%。2022年公司以数 据和科技驱动业务升级，推动“融券通1.0”上线，杀青融券业务全过程线上化管 理，远大荆棘游信息壁垒，实时捕捉往复机会。“融券通1.0”从居品的示范性、 创新性以及效益性开拔，起到了精湛的科技引颈作用，荣获上海金融科技中心 成立三周年优秀生态结果奖，被郑重纳入《上海金融科技发展白皮书》。 数字化转型，丰富业务策略，强调科技赋能。2023年全面激动“1+N”平台成立， 机构客户融资融券业务范围稳步提高。收尾2023年末，公司融资融券业务余额 东谈主 民 币616.24亿 元 ，较 上 年 末 增 加25.35亿元 ， 其 中 ： 融 资 业 务余 额 东谈主 民 币 较上年末减少4.34亿元（按证券公司监管报送口径统计）。公司举座融资融券 业务的平均因循担保比例为247.20%，陆续因循在较高水平。2023年，跟着全面 注册制郑重落地，公司实时完成转融资和转融券全面商场化系统改造，连续优 化券源照料功能，推动实时券指定券源系统功能上线。2023年2月，申万宏源证 券、申万宏源西部公司首批得到北交所融资融券业务经历。 造“专科化”服务品牌，不断优化客户结构，深化金融科技赋能，完善订价机制， 为各种投资者提供愈加概括化和高效的服务体验；全面贯彻落实监管要求，持 续强化合规风险管控模式，筑牢高质料发展根基。收尾2024年末，公司融资融 券业务余额721.70亿元，较上年末加多105.46亿元，同比增幅高于商场平均水平， 其中：融资业务余额719.61亿元，较上年末加多108.96亿元；融券业务余额2.08 亿元，较上年末减少3.51亿元（按证券公司监管报送口径统计）。公司举座融 资融券业务的平均因循担保比例为249.81%。    ④股票质押式融资业务   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 一步加强面孔风险照料，高质料发展股票质押业务。收尾2022年末，公司以自 有资金出资的股票质押业务融资余额东谈主民币46.52亿元，较期初下降约20.83%。 公司贯彻监管指导精神，将股票质押业务追溯服求实体经济本源，为相宜模范 的服务于国度计谋融资面孔、中小微融资面孔提供绿色通谈；另一方面，公司 进一步阐扬纾困基金助力驻扎金融风险的作用，稳步激动股票质押面孔退出。 一步加强面孔风险照料，高质料发展股票质押业务。公司股票质押式融资业务 坚持追溯服求实体经济本源，为相宜模范的服务于国度计谋融资面孔、中小微 融资面孔提供绿色通谈，与此同期，为进一步驻扎金融风险，联系存量股票质 押面孔加速退出。收尾2023年末，公司以自有资金出资的股票质押业务融资余 额东谈主民币15.17亿元，较年头下降约67.39%。 续完善股票质押业务轨制，优化贷前守法调查过程，进一步加强业务风险管控， 高质料激动新增股票质押业务开展。与此同期，进一步驻扎金融风险，联系存 量股票质押面孔陆续退出。收尾2024年末，公司以自有资金出资的股票质押业 务融资余额14.03亿元，较年头下降7.49%。   ⑤商定购回式证券往复业务   看成服务于上市公司中小股东的信用业务之一，在商场需求驱动下商定购 回式证券往复业务呈现稳健发展态势。 讲，全力激动商定购回业务稳健发展，连续丰富信用业务居品种类。   ⑥金融居品销售业务   公司金融居品销售包括销售公司自行开发的金融居品及代销第三方金融产 品，金融居品类型涵盖公募证券投资基金、私募证券投资基金、相信打算、资 产照料打算、收益凭证、质押式报价回购过火他金融居品等。    申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 居品东谈主民币3,558.29亿元，代理销售第三方金融居品东谈主民币440.80亿元。此外， 公司顺利得到首批个东谈主待业金代销展业经历，对此，公司紧抓先发上风，从养 老账户体系、居品研究、系统成立等多维度全面激动个东谈主养老业务布局，有用 提高业务渗入效率，助力待业金第三援手发展。 其中：自行开发金融居品东谈主民币 4,341.82 亿元，代理销售第三方金融居品东谈主民 币 384.87 亿元。 打造顺应“大财富照料”所需的一揽子概括金融服务，以“居品力、服务力、数字 力和渠谈力”为依托，着力加强上风业务资源居品化，连续激动居品体系的成立 和提质工作，加大定投、指数化居品、固收类居品布局，建立各异化客户服务 体系，根据客户的不同需乞降风险承受智商，提供定制化的服务和居品，同期 坚决贯彻落实金融监管部署，驻扎金融风险。2024 年，公司共销售金融居品 理销售第三方金融居品 445.76 亿元。    （3）机构服务及往复业务    公司的机构服务及往复业务包括主经纪商服务、研究护士、FICC销售及交 易和权益类销售及往复和衍生品业务等。 加44.12%；杀青营业利润45.38亿元，较上年同期加多107.66%。    ① 主经纪交易务    公司主经纪商服务涵盖往复席位租借、PB系统、上市公司服务及基金行政 服务。    申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 焦公募、保障、私募、银行和大型机构客户，为其提供研究、居品和往复等一 站式概括金融服务，打造机构业务全业务链。同期，依托控股子公司申万研究 所刚劲的研究实力和品牌影响力，不断集会机构客户资源，助力机构业务发展。 席位租借方面，2022年杀青收入东谈主民币8.87亿元。PB系统方面，公司连续加强 对银行答理子公司等要点机构客户的个性化服务，2022年末客户1,298家，范围 约东谈主民币2,520.09亿元。“SWHYMatrix”极速往复平台连续完善功能、优化性能， 可 为 机 构 客 户 提 供 丰 富 的 交 易 终 端 系 统 功 能 和 算 法 ，2022年 末 公 司 “SWHYMatrix”极速往复平台接入居品范围达169.05亿元。基金行政服务方面， 公司依托高效专科的基金概括照料平台，搭建对照料东谈主的贴身服务体系，提供 居品托管和运营的全周期服务。收尾2022年末，公司新增公募基金、私募基金、 私募资管打算的托管及运营服务496只，其中新增私募托管数目于在券商托管机 构中名顺序10，行业地位和品牌驰名度进一步提高。此外，公司托管业务条线 谨防打造比较上风，形成里面协同、自主营销、运营优化三方协力，连续推动 业务高质料增长。2022年，公司基金运营服务一语气五年通过ISAE3402国际鉴证， 基金托管业务一语气两年通过ISAE3402国际鉴证。跟着服务居品数目、范围扩容， 服务居品及客户类型的进一步丰富，公司托管业务承载智商、概括服务智商争 先进位，商场认同度稳步提高。 同整合公司表里部资源，聚焦公募、保障、私募、银行和大型机构客户，为其 提供研究、居品和往复等一站式概括金融服务，打造机构业务全业务链，与此 同期积极探索业务转型并初具成效。此外，公司机构业务依托控股子公司申万 研究所刚劲的研究实力和品牌影响力，不断集会机构客户资源，助力机构业务 发展。席位租借方面，2023 年杀青收入东谈主民币 6.53 亿元，沪深席位往复份额 公司连续加强对银行答理子公司等要点机构客户的个性化服务，2023 年末客户 速往复平台连续完善功能、优化性能，可为机构客户提供丰富的往复终局系统 功能和算法，2023 年末公司“SWHYMatrix”极速往复平台接入居品范围达东谈主民    申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 币 242.84 亿元，较上年末增长 43.65%。上市公司服务方面，2023 年公司聚焦上 市公司及股东“六大账户、四大场景”，为上市公司及股东提供全过程的一站式 财富照料概括服务，构建以“决策想象、合规信披、财税斟酌、系统照料”为核 心的股权激励服务体系，ESOP 股权激励累计服务上市公司超 40 家，激励对象 超 10,000 名。基金行政服务方面，公司依托高效专科的基金概括照料平台，搭 建对照料东谈主的贴身服务体系，提供居品托管和运营的全周期服务。收尾 2023 年 末，公司新增私募基金、私募资管打算的托管及运营服务只数 300 只，其中新 增私募托管数目于券商托管机构中名顺序 11。此外，公司托管业务条线谨防打 造比较上风，形成里面协同、自主营销、运营优化三方协力，连续推动了业务 高质料增长。2023 年，公司基金运营服务一语气六年通过 ISAE3402 国际鉴证， 基金托管业务一语气三年通过 ISAE3402 国际鉴证。跟着服务居品数目、范围扩容， 服务居品及客户类型的进一步丰富，公司托管业务承载智商、概括服务智商争 先进位，商场认同度稳步提高。 同整合公司表里部资源，聚焦公募、保障、私募、银行和大型机构客户，为其 提供研究、居品和往复等一站式概括金融服务，与此同期积极探索业务转型并 初具成效。此外，公司机构业务依托控股子公司申万研究所刚劲的研究实力和 品牌影响力，不断集会机构客户资源，助力机构业务发展。席位租借方面， 化服务，2024 年末客户 1,401 家，范围约 8,991.02 亿元，较上年末增长 159.43%。 “SWHYMatrix”极速往复平台连续完善功能、优化性能，可为机构客户提供丰富 的往复终局系统功能和算法，2024 年末公司“SWHYMatrix”极速往复平台接入 居品范围达 193.5 亿元。上市公司服务方面，2024 年公司围绕股份照料、财富 照料、市值照料三大维度，打造申万宏源特色上市公司概括金融服务矩阵，构 建笼罩业务全链路的股份回购、股权激励、股东增减持、市值照料等服务体系， 其中股份回购累计落地上市公司超百家，职工激励累计服务上市公司超 60 家， 激励对象超 16,000 名。基金行政服务方面，公司围绕营销服务、金融科技和运 营救济三个方面，为照料东谈主提供居品托管和运营的全周期服务。通过凝合“一个 申万宏源”力量，里面协同、自主营销、运营优化形成协力，深度挖掘潜在业务   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 机会，境外居品的运营服务取得突破，私募股权基金运营服求杀青较大范围增 长，多元化居品线进一步拓展丰富。2024 年，公司新增私募基金的托管及运营 服务只数 65 只，新增托管及运营服务范围总范围 75.70 亿份。公司基金运营服 务一语气七年通过 ISAE3402 国际鉴证，基金托管业务一语气四年通过 ISAE3402 国 际鉴证。跟着服务居品数目、范围扩容，服务居品及客户类型的进一步丰富， 公司托管业务承载智商、概括服务智商争先进位，商场认同度稳步提高。   ② 研究护士业务   公司主要通过申万研究所开展研究护士业务。 “六保”任务，切实阐扬品牌上风，着力布局深度研究，研究深度和服务水平进 一步提高，商场影响力进一步提高。一所以金融力量服务国度计谋。2022年申 万研究所顺利当选中国绿色碳汇基金会副理事长单元，进一步提高在“碳中庸” 研究范围的影响力；连续深化ESG研究，参与ESG行业模范编制《企业ESG信 息表现通则》、《企业ESG评价通则》，助力我国企业ESG信息表现走向模范 化，并荣膺2022年新财富最好ESG实践研究机构第别称；服务国度专精特新战 略，配合监管层共同研究和建立完善概括性、全链条产业金融服务体系，促进 中小企业额外是产业链关键要领的专精特新企业高质料发展。二是阐扬研究优 势，促行业发展扩品牌影响。为政府机构提供多类课题服务，从地方政府的关 切及区域经济发展中的热门问题开拔，推出三大研究系列；在巨擘评比中保持 优异成绩，为业内惟逐个语气20次上榜“最具影响力研究机构”、“原土金牌研究团 队”分量级团体奖项券商。三是研究策动多点发力，巩固既有品牌上风。聚焦 “碳中庸、专精特新、新基建、创新破钞、数字经济、共同肥沃、十四五打算” 七大研究专题，开展“回乡见闻”、多场大型策略会、数字经济高端交流行动、 主流财经媒体全地点报谈，受到商场及客户认同。与央视总台一语气三年合编并 发布《科创板白皮书2022》，积极履行本钱商场服务科创兴国计谋和引颈股票 刊行全面注册转变双重工作。   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 发展大局，以“金融报国”的情愫和政事担当，践行“有信仰、敢担当”的国有金 融企业工作和责任。着力布局深度研究，切实阐扬品牌上风，研究深度与服务 水平进一步提高，商场影响力连续巩固。一所以金融力量服务国度计谋。2023 年申万研究所深耕科技行业，发布《申万宏源2023AIGC大模子白皮书》，助力 科技创新与高质料发展。服务“一带一齐”成立，发布《十年“带路”，百年重塑》 白皮书，献礼“一带一齐”十周年。一语气四年与央视总台合编并发布《科创板白 皮书》，践行本钱商场服务科创兴国计谋和引颈股票刊行全面注册制转变的双 重工作。落实“碳达峰、碳中庸”部署，召开新疆能源发展暨一带一齐本钱论坛， 助力新疆推动绿色低碳发展；连续激动会宁生态碳汇乡村振兴面孔，助力绿色 低碳发展。成立申万宏源产业研究院，布局前瞻性计谋性新兴产业，以专科产 融研究结果赋能拓展本钱服务价值链。二是阐扬研究特色，巩固既有品牌上风。 在巨擘评比中保持优异成绩，为业内惟逐个语气21次上榜“最具影响力研究机构”、 “原土金牌研究团队”分量级团体奖项券商。连续深化ESG研究，一语气两年荣膺 新财富最好ESG实践研究机构第别称。三是阐扬智库和研究品牌上风，促行业 发展扩品牌影响。推开拔展地方经济决策丛书，为地方政府招商引资、紧抓资 本商场改改进机遇提供念念路参考；积极作念好政策解读和宣传，切实担负起新时 代赋予证券行业的职责工作。 发展大局，践行“有信仰、敢担当”的国有金融企业工作和责任。着力布局深度 研究，切实阐扬品牌上风，研究深度与服务水平进一步提高，商场影响力连续 巩固。一所以金融力量服务国度计谋。在科技金融范围，聚焦电子信息、汽车 制造等标的，推动多个面孔落地，荣获2024第五届金融科技应用与服务大会— “金翼奖”独特服务品牌奖项。发布《央企ESG评价体系白皮书》、《2024申万 宏源专精特新白皮书》、《新材料白皮书》等，为上市公司ESG照料、新式工 业化、产业体系完善及前瞻性计谋性新兴产业发展提供参考。一语气五年与央视 总台合编并发布《科创板白皮书》，践行服务科创兴国计谋和引颈股票刊行全 面注册制转变工作。积极响应“碳达峰、碳中庸”敕令，召开新疆新旧能源及煤 化工产业研讨会，为新疆绿色发展连续助力。二是阐扬研究特色，巩固既有品 牌上风。在巨擘评比中保持优异成绩，为业内惟逐个语气22次上榜新财富“最具影   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 响力研究机构”、“原土金牌研究团队”分量级团体奖项券商机构。连续深化ESG 研究，一语气三年荣膺新财富最好ESG实践研究机构第别称。推开拔展地方经济 决策丛书，为地方政府招商引资、紧抓本钱商场改改进机遇提供念念路参考；积 极作念好政策解读和宣传，切实担负起新时期赋予证券行业的职责工作。   ③ FICC销售及往复业务   公司FICC业务坚持“本金投资”与“客盘往复”双轮驱动，不断丰富盈利模式， 打造具有行业竞争力的FICC业务链条。 稳步激动投资作风转型。传统债券自营看成基本盘业务，策略往复表现老到， 震动行情中把捏波段行情机会，利用利率衍生品活泼照料组合敞口风险。在交 易策略上，活泼把捏组合往复机会，扩容量化往复。积极激动以客盘往复为代 表的“轻型化”计谋转型，投资护士人业务从零起步，已跃居行业前五，期权业务 不断丰富居品结构，收益互换业务进一步提高多元化往复目的杀青智商，收益 凭证业务快速发展，报价回购业务全面安适运营，作念市业务有序开展，信用衍 生品业求杀青业务模式及范围突破式发展。真切激动各种业务创新，2022年实 现好意思国国债期货往复落地；与实体企业、私募基金分别开展了首笔场外利率期 权往复，杀青客群范围的拓展；新开辟公司零卖柜台刊行渠谈，为上市公司、 零卖客户提供挂钩FICC类标的的财富照料器用；于往复所落地“不可质押往复 所公募债+信用保护器用”的居品模式，杀青公司在往复所信用保护器用业务上 的突破，顺利助力企业债券二级流通。此外，公司切实履行央企社会责任，服 务国度计谋、“碳中庸、碳达峰”和“六稳”“六保”工作取得精湛成效。2022年， 公司稳健履行作念市义务，保障商场流动性，积极救济基础设施成立，看成首批 绿色公募REITs流动性服务商，为全商场23只居品提供流动性服务，作念市数目全 商场第一；积极参与政府债券、小微债等特殊专项债种的作念市往复，为商场持 续提供流动性救济，落实金融服求实体经济的作用。同期，公司坚持“金融服务 实体经济”，运用金融衍生器用为实体企业提供精确责罚决策。债券销售往复方 面，公司充分阐扬客户资源上风、紧抓商场机会，不断加大服务国度计谋、助 力实体经济、服务中小微企业的救济力度。通过地方政府债、特殊品种债券销 售的专科销售上风，匡助地方政府裁汰财政压力，缓解中小微企业融资难、融   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 资贵的问题，有用助力普惠金融体系成立。2022年，公司银行间销售业务范围、 地方债销售范围均位居商场前方。2022年公司新增上交所、深交所首批CDX合 约中枢往复交易务经历。 客盘业务发展，各项业务取得积极成效。传统债券自营业务方面，充分阐扬投 研上风，准确把捏商场行情，当令作念大作念优资产配置，资产组合不断向高评级、 高流动性王人集，策略往复日渐丰富，投资收益稳步提高；量化往复、指数往复、 商品CTA等套利类策略标的与策略类型的研究开发连续加速，套利策略范围不 断扩充。客盘业务方面，充分阐扬客户资源上风及居品创设、投资往复智商， 丰富固收类金融服务链，提高服务客户的概括智商。其中，投顾、收益凭证等 业务范围显耀增长；债券衍生品业务连续发力，新增口头本金范围同比大幅增 长，新增信用保护器用业务范围位居行业第3；作念市业务稳步发展，连续扩大作念 市品种及范围，助力引发商场活力。公司积极激动各种业务创新，深度参与资 本商场创新实践和转变试点，不断创新金融指数和投资往复，2023年新获首批 参与沪深往复所债券作念市业务经历、自营参与碳排放权往复经历，场外期权业 求杀青多笔“首单”创新：与实体企业达成首单FR007场外利率期权往复；于上 海环境能源往复所完成公司首笔碳排放权往复，开展挂钩国开行碳中庸主题绿 色金融债、上清所碳中庸债券指数的场外期权往复，不断拓宽ESG品类投资交 易渠谈；把捏碳酸锂、二甲苯（PX）、烧碱期货上市风口机会，分别于上述期 货上市首日即完成联系场外期权往复，创新服求实体经济新器用。此外，公司 切实履行央企社会责任，塌实服务国度计谋，践行金融服求实体，加苟简点领 域金融救济。2023年，公司助力高水平科技自立自立、助力现代化产业体系建 设、服务绿色发展及中小微企业投资余额连续增长；精确对接实体金融需求， 打出概括金融服务组合拳，运用“保障+期货”、场外期权、收益凭证等金融衍生 器用，提供上中卑鄙全产业链服务决策；定向帮扶黑龙江、吉林水患受灾客户， 提供专科期权决策并减免联系用度，助力企业还原分娩，让金融服务更有“温 度”。债券销售往复方面，公司充分阐扬客户资源和债券销售专科上风，加大服 务国度计谋、助力实体经济、服务中小微企业的救济力度，通过推动数百亿地 方债刊行落地，助力地方政府债务化解，防风险与促发展并重；销售中小微企   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 业债券达千亿元，缓解企业融资难、融资贵问题；销售绿色债、低碳转型债等 品种超百亿元，助力双碳办法、绿色发展计谋杀青；深挖“一带一齐”债券、乡 村振兴债券、科创单据等特色债券，提供融资救济。2023年，公司银行间销售 业务范围、地方债销售范围均位居商场前方。 坚持作念好深度投研，通过把捏投资干线、紧密追踪商场变化，杀青稳健投资收 益。不断丰富债券投资策略，连续优化“固收+”大类资产配置，稳步激动债券自 营投资向债券、商品、外汇等多资产投资转型，不断扩充资产类别、拓展盈利 方式，连续提高投资组合的各种性和抗风险智商。与此同期，公司积极激动以 客需为导向的特色轻本钱业务发展，创新专科金融居品，服求实体客户多元金 融需求，客盘业务概括实力位居商场前方。投顾业务坚持以客户为本，阐扬投 研业务上风赋能，容身塌实完备的投研体系，以动态组合照料理念，打造相对 商场具有各异化的业务竞争力，组合详细化照料在同类居品中突显上风。2024 年，公司完成商场首单挂钩10年期国债期货收益指数的场外期权往复、银行间 商场首批挂钩国债收益率的区间累计利率期权往复、挂钩ESG债券指数的场外 期权往复等创新实践；落地公司首笔债券反向收益互换，同期启动北向跨境商 品收益互换的往复链路成立；落地首笔挂钩“CFETS碳减排器用救济范围精选信 用债指数”互换往复和首笔挂钩绿色金融债的二值收益凭证，提高碳金融衍生品 商场的活跃度与各种化程度。此外，公司坚持将金融服求实体经济看成工作根 本宗旨，容身债券深度投研，围绕作念好金融“五篇大文章”，研究明确要点行业、 重要产业、关键要领联系实体客户名单，积极参与科技金融、绿色金融、普惠 金融、数字金融、待业金融等专题债券投资，稳步提高联系投资范围。同期， 公司里面积极协同，通过场外期权等金融衍生器用，助力产业链企业有用照料 大批商品价钱风险，有用提高企业风险管贤人商，多个业求实践获主流媒体宣 传报谈。债券销售往复方面，公司充分阐扬客户资源和债券销售专科上风，银 行间非金融企业债务融资器用销售业务范围长久保持同行起初。2024年销售国 家计谋联系债券超千亿元，为实体经济提供安适资金着手，连续助力本钱商场 稳健运行；销售绿色债券达百亿元，助力双碳办法、绿色发展计谋杀青。   ④ 权益类销售及往复业务   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 向、低波动、统统答复”转型的转变干线，实行详细化风险照料措施，在坚持重 建量化对冲业务、企业金融业务及权益作念市业务“三大基石交易模式”的基础上， 通过构建多资产多策略组合，大幅提高中性资产配置占比，连续优化大类资产 配置结构。2022年公司新获上市证券作念市往复业务经历，并获首批科创板作念市 商经历、基金通作念市业务经历、科创板作念市欠据业务经历，作念市产业链业务得 到进一步丰富。 型，多措并举，作念实“以质定配，以效定供”，优配置，提质料，着眼于组合风 险照料、回撤波动抑制等智商成立，推动组合提质增效，杀青投资正答复。 步丰富。 收益稳健”为业务导向，推动由往复型策略为主的配置结构向价值投资模式转型 升级，打造业务稳健收益现款流，切实防控风险，有用提高组合事迹安适性。 务经历的金融机构，举座参与进程属于同行前方；阐扬作念市商专科上风，为中 小微企业提供专科化的流动性救济，公司在北交所作念市业务中创商场前例，首 家通过互换便利账户开展北交所作念市业务，向商场传递积极信号。   ⑤ 衍生品业务   公司要点以场外期权类业务、互换类业务为发力点，场外衍生品业务范围 增速迅猛，新增、存续范围均稳居行业前方。 列。公司容身衍生品订价和往复的专科上风，坚持在服求实体经济中杀青自身 高质料发展，利用创新金融器用助力大批商品稳价保供，积极服务专精特新中 小企业、农产企业的投融资和风险照料需求。场外业务方面，公司通过投研赋 能和金融科技赋能不断提高订价和对冲往复智商，领受详细化职能单干快速响 应客户需求，连续向客户提供各异化的居品创设，进一步作念大场外期权业务规   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 模；同期，在2022年完成DMA业务模式转变，提高互换业务竞争力，助力公司 打造机构服务的概括生态圈；跨境业务陆续杀青翻倍增长，行业名次连续提高。 场内作念市方面，2022年公司新增多项作念市业务经历，全面优化作念市系统和策略 迭代，杀青作念市往复高度自动化。量化业务方面，公司自主研发量化策略指数， 在全球股票、债券、商品等不同大类资产上杀青动态、分散化配置，对外形成 连续策略输出并加速居品迁移，兴隆客户资产配置需求，现已与多家金融机构 落地合作。2022年，公司衍生品业务新获上海证券往复所中证500ETF期权、深 圳证券往复所创业板ETF期权、中证500ETF期权、深证100ETF期权、中国金融 期货往复所上证50股指期权、中证1000股指期权、广州期货往复所工业硅期权、 上海期货往复所铝期权、郑州商品往复所棉花期权、菜粕期权、白糖期权、 PTA期货、花生期权、菜油期权、大连商品往复所豆二期权、铁矿石期货等多 项重要业务经历。 重挑战，保持竞争上风。场外业务方面，公司通过投研赋能和金融科技赋能， 形成连续迭代的对冲模子框架，提高对冲往复效率，裁汰对冲成本，领受详细 化职能单干快速响应客户需求，连续向客户提供各异化的居品创设，杀青场外 衍生品累计新增范围的连续增长，业务名次稳居行业前方；DeltaOne业务稳健 发展，建立了领有卓越2,800只股票的券池，兴隆客户融券需求；2023年跨境业 务保持高速增长，新增范围同比增长超两倍。场内作念市方面，2023年公司新增 多项权益和商品业务经历，作念市派司数目稳居行业第一梯队，陆续全面优化作念 市系统和策略迭代，盈利智商稳步提高。量化业务方面，公司依托刚劲的量化 策略研发智商，以衍生品式样向客户连续输出大类资产配置策略，并配合多家 金融机构完成定制指数的开发。公司容身衍生品订价和往复的专科上风，坚持 在服务国度计谋中杀青自身高质料发展。联合中证指数公司，牵头发布“智选沪 深港航空科技指数”，渐渐围绕航空科技主题打造多端倪居品体系，同期辅导长 期本钱眷注具有硬科技属性的上市公司；开展工业硅品种作念市往复，有用促进 碳中庸往复商场活跃度；激动金融居品创设与乡村振兴有用衔尾，刊行“乡村振 兴公益附捐型”收益凭证居品；实施生猪“保障+期货”面孔，为生猪生息户提供 风险保障器用；想象跨境套期保值器用，为制造业企业的跨境采购需求提供有   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 效的避险器用，救济企业规避成本波动、作念实风险照料。 往复所菜粕期货、对二甲苯期权、烧碱期权、锰硅期权、硅铁期权；大连商品 期货往复所苯乙烯期权、聚氯乙烯期权、豆粕期权；上海期货往复所铜期权、 燃料油期货、氧化铝期货；上海国际能源往复中心集运指数（欧线）期货；广 州期货往复所碳酸锂期权等多项重要业务经历。 克服多重挑战，杀青业务自由发展，业务名次稳居行业前方。场外业务方面， 公司通过投研赋能和金融科技赋能，加强商场研判优化对冲策略，提高对冲效 率，自由打发商场剧烈波动，推出自主研发的衍生品一站式服务平台，提高客 户服务效率，保持业务竞争上风；跨境业务方面，积极贯彻国度推动本钱商场 高水平通达的工作部署，有用兴隆客户跨境往复需求，不断提高公司国际化水 平。场内作念市方面，公司新增多个商品期权作念市派司，期权作念市派司数目稳居 行业第一梯队，商场影响力名次前方，收入连续稳健增长。策略指数方面，公 司连续加强对大类资产配置指数的迭代，形成笼罩多项不同资产、顺应多种不 同客需、匹配居品不同结构的策略指数居品线。公司容身衍生品订价和往复的 专科上风，积极践行服务国度计谋，杀青业务高质料发展。公司聚焦科技创新 与央国企的转变发展，连续开发包括中特估、新质分娩力等服务国度计谋的权 益主题策略指数，辅导历久本钱眷注和投资联系产业链发展；开展工业硅、碳 酸锂期权作念市业务，为绿色产业风险对冲提供保障；运用场外衍生品器用协助 上市公司回购，裁汰回购过程中的风险及成本，提高回购往复的便利性，并通 过对冲往复行动，有用裁汰股价剧烈波动的风险；激动金融居品创设与乡村振 兴有用衔尾，刊行“乡村振兴公益附捐型”收益凭证居品；运用场外衍生品器用 通过“保障+期货”模式为毕节市农户的2,600亩苹果和11,000头生猪提供价钱保护。   （4）投资照料业务   公司投资照料业务包括资产照料、公募基金照料以及私募基金照料服务等。   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书   ①资产照料业务   公司主要通过申万宏源证券、申万宏源资管、申万菱信、申万期货、宏源 期货开展资产照料业务。 各种居品范围均显著上升，收尾2022年底，公司资产照料范围较2021年底增长 （不包含专项）。买方投研体系成立连续稳步激动，居品投资照料水柔顺投资 事迹得到显著提高，居品创设力度大幅提高，新设荟萃居品范围较2021年底增 长5.5倍。衍生品居品逆势连续刊行，存续范围接近东谈主民币30亿元；胜仗完成大 荟萃参公改造及参公运作，为资管业务注入了新的活力；计谋配售面孔连续发 行，杀青了首笔央企面孔和首笔创业板面孔落地，丰富了业务品类；ABS承销 单数商场名顺序9，并在破钞金融范围取得突破；投资护士人业务巨额面孔落地， 范围净增长卓越100亿；渠谈拓展加速激动，国有股份制大行、答理子公司和核 心互联网渠谈照旧杀青全面笼罩。2022年公司全力推动资产照料子公司央求设 立，并于2022年10月28日取得树立批复，2022年12月20日，申万宏源证券资产 照料有限公司已取得上海市工商行政照料局核发的《企业法东谈主营业执照》。 并于2023年10月9日展业。2023年，公司资产照料业务以子公司树立为机会，立 足于“主动管贤人商转型”和“专科化转变”的中心任务，坚持以客户利益优先， 主动促转型、调结构，夯实保证金、FOF以及“固收+衍生品”类居品业务上风， 要点部署轨制成立、研究转变和投研互动三大体系成立。收尾2023年末，公司 资产照料范围东谈主民币2,017.45亿元，其中主动照料资产范围东谈主民币1,816.87亿元 （含专项资管业务），主动照料范围占比90.06%，主动照料范围占比稳步提高。 衍生品居品连续发力，衍生品赋能“固收+”成效显耀，2023年刊行“固收+衍生品”   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 类资管打算共计45只，刊行范围东谈主民币57.72亿元，较上年增长87.4%，年末存 续范围东谈主民币55.16亿元，较上年末增长222.6%。积极拓展大荟萃参公居品等普 惠金融居品范围，收尾2023年末保证金居品日均范围较上年提高8.31%。深耕细 作渠谈拓展，提高居品渗入率，国有股份制大行、答理子和中枢互联网渠谈已 杀青全面笼罩。ABS业务以积极践行服务国度计谋为导向，阐扬资产证券化专 业上风，创新开展各种绿色资产证券化业务，助力中小微企业高效融资，2023 年公司ABS业务新增照料范围较上年末增长37.10%，刊行单数商场名顺序13名。   公司资产照料业务以子公司树立为机会，容身于“主动管贤人商转型”和“专 业化转变”的中心任务，坚持以客户利益优先，主动促转型、调结构，夯实保证 金、FOF以及“固收+衍生品”类居品业务上风，要点部署轨制成立、研究转变和 投研互动三大体系成立，加强东谈主才队伍体系救济。2024年末，公司资产照料规 模东谈主民币1,829.45亿元，其中主动照料资产范围东谈主民币1,719.61亿元（含专项资 管业务），主动照料范围占比94.00%，主动照料范围占比稳步提高。2024年集 结伙产照料打算范围较2023年末增长11.37%。公司加大协同力度，充分把捏市 场机会，推动提高参公大荟萃居品范围等普惠金融居品范围，收尾2024年末保 证金居品范围较上年末提高67.41%。深耕细作渠谈拓展，提高居品渗入率，已 杀青国有股份制大行、答理子和中枢互联网渠谈全面笼罩，委外客户数目和规 模杀青较大增长。ABS业务以积极践行服务国度计谋为导向，阐扬资产证券化 专科上风，创新开展各种绿色金融、数字金融业务，助力中小微企业高效融资。   ②公募基金照料业务   公司主要通过控股子公司申万宏源证券、申万菱信和参股公司富国基金开 展公募基金照料业务。 资产配置与升值、投顾服务、金融科技为抓手，构建高质料客群服务中枢竞争 力。2022年，公司全新推出“星选办法盈”组合策略，进一步加大对中低风险组 合策略的布局，兴隆雄壮投资者对财富照料的配置需求。收尾2022年末，公司 公募基金投顾累计签约客户超6万东谈主，存量客户东谈主均寄托资产达到东谈主民币6.20万 元；共上线5大类多个组合策略，累计复投率达69%以上，客户平均使用投资顾   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 问服务时辰超639天。   申万菱信以连续成立完善的集研究、投资、风控于一体的关键假定平台为 依托，有用阐扬全面风险照料的“滑雪杖”作用，杀青中历久投资事迹稳中向好。 数字化计谋激动方面，申万菱信面向各种外部用户的场景用户交互平台——申 小顾郑重发布，该平台团结各种用户答理场景，为终局零卖客户、高净值客户、 代销渠谈、机构客户、媒体/告白商等外部用户提供针对性的商场解读、答理分 析服务，培育投资者树耸峙确的资产配置理念，提高客户持基体验、加深客户 黏着度。居品布局方面，2022年申万菱信共计刊行17只公募基金和16只专户产 品，稳步激动“好意思好生涯”和“新答理”系列居品布局，英勇尽快为投资者提供较 好的答理替代和财富照料居品采用。创新业务方面，2022年申万菱信郑重完成 基金投顾业务和QDLP业务落地，其中基金投顾业务郑重上线18只策略，完成 卓越7,300户客户签约。服务国度计谋方面，申万菱信切实阐扬资产订价功能及 普惠金融属性，一方面在主动照料过程中积极将住户储蓄与相宜“科技强国”、 “专精特新”国度计谋的优质标的进行对接，年内完成专精特新主题居品新发； 另一方面连续激动“碳达峰、碳中庸”居品布局，年内共完成绿色纯债、碳中庸 智选、新能源ETF王人集3只新址品的布局，同期申万菱信QDLP2号居品顺利参与 离岸东谈主民币政府债投资，成为全商场首单通过QDLP参与境外绿债的投资。   富国基金连续全面平衡激动各项业务发展，全派司的“护城河”效应进一步 增强，公募基金业务中权益、量化、固定收益三大中枢业务中历久事迹精湛， 专户、待业金等业务范围也取得显著跨越，跟着REITs业务、主被迫业务协同、 基金司理资源买通，公司里面协同、资源整合渐入佳境，明天年金与养老业务 的协同效应将进一步体现。收尾2022年末，富国基金照料资产总范围东谈主民币 以资产配置与升值、投顾服务、金融科技为抓手，构建高质料客群服务中枢竞 争力。公司基金投顾业务顺应大财富照料趋势，连续在投资端和服务端双向发 力。投资端从客户需求开拔，兴隆不同场景下投资需求；服务端着力于丰富基 金投顾护士人服务体系，建立多维度客户跟随服务。收尾2023年末，公司公募基 金投顾累计签约客户超7万东谈主，累计复投率达85%以上，客户平均使用投资护士人    申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 服务时辰超989天。    申万菱信以连续成立完善集研究、投资、风控于一体的关键假定平台为依 托，有用阐扬全面风险照料的“滑雪杖”作用，连续激动数字化成立，塑造历久 各异化中枢竞争力。2023年申万菱信进一步增强自研的关键假定平台KAP对于 大类资产配置和组合构建智商的赋能，启动开发“一键投顾”，探索基于关键假 设平台KAP的数字化答理。数字化计谋与执行结果得到监管部门与政府单元的 高度评价与认同，“关键假定平台KAP”荣获中国东谈主民银行颁发的“金融科技发展 奖三等奖”，“一键投顾——千东谈主千面的普惠基金投顾平台”决策获评“奋发杯”上 海后生技能大赛—后生金融业务创新三等奖。收尾2023年末，申万菱信公募管 理范围789.31亿元，较上年末增长7.04%，非货公募照料范围711.61亿元，较上 年末增长1.21%。    富国基金陆续全面贯彻高质料发展理念，平衡激动各项业务，总体发展平 稳有序，照料资产总范围较上年末保持增长。公募基金业务中权益、固定收益、 量化三大中枢业务板块平衡发展的形状陆续得以保持，中历久事迹保持优良。 待业金业务的照料范围保持较快增长，再显“历久资金”的计谋性上风。收尾 模逾东谈主民币8,900亿元。 务，以资产配置与升值、投顾服务、金融科技为抓手，连续扩大服务笼罩面， 构建高质料客群服务中枢竞争力，公募基金投顾业务范围稳步发展。2024年公 司放胆布局现款照料类和固收类基金投顾组合策略，杀青交易银行基金投顾业 务上线，助力住户财富杀青保值、升值。收尾2024年末，公司公募基金投顾累 计签约客户超7万东谈主，累计复投率98%以上，客户平均使用投资护士人服务时辰超    申万菱信面对显耀变化的行业经营风景，坚持“投资向善、研究至善、以东谈主 为本”，坚定实施“深化转变、平衡聚焦、连续数字化”计谋，全力杀青“争先进 位、提质增效”。收尾2024年末，申万菱信公募照料范围848亿元，较2023年末 增长近59亿元；非货公募照料范围726亿元，较2023年末增长近15亿元。   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书   富国基金连续激动金融“五篇大文章”工作，坚持多元化业务布局，连续推 动公司业务高质料发展。通过连续完善居品细散播局，全面提高普惠金融的产 品供应智商和客户服务智商。富国基金真切开展各项待业金融业务，照料范围 连续增长。收尾2024年末，富国基金资产照料总范围超东谈主民币1.6万亿元。其中， 公募基金范围逾东谈主民币1万亿元。   ③私募基金照料业务   公司主要通过宏源汇富、申万投资等开展私募基金照料业务。 已投资面孔进入本钱商场，完成 3 单面孔 IPO 审核或刊行；全力服务国度科技 自立计谋，完成 8 家科技创新企业投资；发起树立范围东谈主民币 50 亿元的紧要产 业投资基金，积极助力要点区域产业转型升级。申万投资充分阐扬公司私募基 金照料平台的作用，强化“投资+投行”联动，聚焦智能制造、TMT、医疗大健康、 新能源与新材料四大投资赛谈，树立涵盖 PE 投资基金、产业投资基金、母基金、 地方政府基金、并购基金、定增基金及夹层基金在内的全品类股权投资基金， 通过 PE+产业集团、PE+政府投资平台等“PE+”业务模式，赋能产业集团、政府 投资平台扩范围、建生态和布局新兴产业，并提高行业的整合智商，为客户获 得更好的财务答复。2022 年，新增照料基金范围东谈主民币 56.3 亿元，收尾 2022 年 末，累计照料总范围卓越东谈主民币 150 亿元，累计投资企业超 60 家。2022 年，申 万投资聚焦相宜国度发展计谋导向的要点区域和优质资产，稳步作念好一级股权 基金布局，树立皖能双碳产业并购基金、江西工控申万宏源专精特新产业投资 基金、长沙新动能创业投资基金等，助力要点产业发展、关键区域经济发展， 推动专精特新中小企业产业升级。 展私募基金投资照料业务，不断作念大私募基金照料范围，连续真切布局优质资 产，切实服务国度计谋。募资端，在大西南、长三角等要点区域，加强与计谋 客户合作，在四川成都和浙江湖州发起树立产业投资基金，服务区域产业结构 转型升级；聚焦要点行业，以所照料母基金为抓手，发起树立新能源、半导体 和颖悟家庭等多支产业子基金，不断丰富救济科技创新的投资器用。收尾 2023 年末，在管私募基金范围超东谈主民币 150 亿元。投资端，聚焦服务国度科技自立   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 和绿色发展计谋，在半导体、信创、新能源等范围完成多单股权面孔投资，进 一步夯实优质资产储备。2023 年，多个被投企业完成 IPO 刊行上市。申万投资 充分阐扬公司私募基金照料平台的作用，强化“投资+投行”联动，聚焦智能制造、 TMT、医疗大健康、新能源与新材料四大投资赛谈，树立涵盖 PE 投资基金、产 业投资基金、母基金、地方政府基金、并购基金、定增基金及夹层基金在内的 全品类股权投资基金，通过 PE+产业集团、PE+政府投资平台，以“PE+”业务模 式赋能产业集团、政府投资平台扩范围、建生态和布局新兴产业，提高行业整 合智商，为客户得到更好的财务答复。收尾 2023 年末，累计照料总范围卓越东谈主 民币 175 亿元，累计投资企业超 60 家，已退出面孔平均年化收益率约 12%。 类并购投资面孔，参与树立首支聚焦于航空航上帝题的基金等，助力要点产业 发展、关键区域经济发展，推动专精特新中小企业产业升级。 章”、服务新质分娩力发展布局优质资产，连续提高行业纵深投研智商，IPO 阶 段性收紧布景下，多渠谈激动存量面孔退出，中枢竞争力进一步提高。2024 年， 公司私募基金照料范围进一步提高，新增发起树立私募基金 6 支，新增基金管 理范围 34 亿元，截止 2024 年末，宏源汇富在管基金 34 支，认缴范围 184 亿元。 申万投资充分阐扬公司私募基金照料平台的作用，加紧布局生物制造、交易航 天、低空经济等几许计谋性新兴产业，树立涵盖 PE 投资基金、产业投资基金、 母基金、地方政府基金、并购基金、定增基金及夹层基金在内的全品类股权投 资基金，通过 PE+产业集团、PE+政府投资平台，以“PE+”业务模式赋能产业集 团、政府投资平台扩范围、建生态和布局新兴产业，提高行业整合智商，为客 户得到更好的财务答复。收尾 2024 年末，申万投资累计照料总范围卓越 175 亿 元，累计投资企业超 70 家，已退出面孔平均年化收益率约 13.46%。   （六）公司主营业务和经营性资产实质变更情况   阐发期内，刊行东谈主主营业务和经营性资产未发生实质变更。    八、其他与刊行东谈主主体联系的重要情况   阐发期内，刊行东谈主、刊行东谈主控股股东及履行抑制东谈主不存在紧要负面舆情或   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 被媒体质疑事项。   九、刊行东谈主造孽违纪及受处罚情况  阐发期内，本公司不存在因违反联系法律法则而受到联系主管部门紧要行 政处罚的情形。   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书              第五节 财务司帐信息   本召募证明书中所表现的 2022 年度的财务数据着手于经普华永谈中天司帐 师事务所（特殊普通合伙）审计并出具无保属意见的本公司 2022 年度财务报表 过火附注（审计阐发号为普华永谈中天审字（2023）第 10022 号），2023 年度 的财务数据着手于经普华永谈中天司帐师事务所（特殊普通合伙）审计并出具 无保属意见的本公司 2023 年度财务报表过火附注（审计阐发号为普华永谈中天 审字（2024）第 10022 号），2024 年度的财务数据着手于经毕马威华振司帐师 事务所（特殊普通合伙）审计并出具无保属意见的本公司 2024 年度财务报表及 其附注（审计阐发号为毕马威华振审字第 2500966 号），2025 年 1-3 月财务数 据源于未经审计或审阅的申万宏源集团股份有限公司 2025 年一季度财务报表。   刊行东谈主 2024 年审计机构发生变更。刊行东谈主概括研讨商场信息，基于审慎性 原则，刊行东谈主按照礼貌要求，经履行招标模范，经股东大会审议通过，刊行东谈主 礼聘了毕马威华振司帐师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2024 年度财务阐发 审计机构。变更前后司帐政策和司帐推断不存在紧要变化。   一、司帐政策/司帐推断诊疗对财务报表的影响   （一）财务报表的编制基础   公司以连续经营为基础，根据履行发生的往复和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后颁布的《企业司帐准则--基本准则》和陆续颁布与改进的具 体司帐准则、以过火后颁布的企业司帐准则应用指南、企业司帐准则解释以及 其他联系礼貌（以下简称“企业司帐准则”）编制财务报表。同期，本财务报表 相宜证监会于 2014 年及 2023 年改进的《公开刊行证券的公司信息表现编报规 则第 15 号--财务阐发的一般礼貌》。   （二）阐发期内公司司帐政策变化情况 的文书》（财会〔2022〕31号），礼貌了“对于单项往复产生的资产和欠债联系 的递延所得税不适用启动阐发豁免的司帐处理”的内容，自2023年1月1日起履行。   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 部前期颁布的《企业司帐准则——基本准则》和各项具体司帐准则、企业司帐 准则应用指南、企业司帐准则解释公告以过火他联系礼貌执行。   （三）阐发期内公司司帐推断变化情况   阐发期内刊行东谈主主要司帐推断未发生变更。   要而言之，公司的司帐政策和司帐推断处理相宜《企业司帐准则》和《企 业司帐轨制》的礼貌，最近三年及一期公司的司帐政策和司帐推断保持合规和 稳健。阐发期内公司现行的司帐政策和司帐推断能够信得过、准确、完好地表现 公司财务信息。    二、合并报表范围的变化   公司将领有抑制权的整个子公司及零丁核算的其他司帐主体纳入合并财务 报表的合并范围。合并财务报表以母公司和子公司、纳入财务报表合并范围的 其他司帐主体的财务报表为基础，根据其他联系尊府，按照权益法诊疗对子公 司的历久股权投资后，由母公司按照《企业司帐准则第33号--合并财务报表》 编制。   最近三年及一期，公司合并范围内子公司的变化过火原因如下表所示：                        无变化                        无变化       减少的合并单元                      变动原因  成都申宏峨影股权投资基金照料有限公司                 刊出     北京宏通投资照料有限公司                    刊出  桐乡市申银万国金凤凰投资照料有限公司                 刊出        新增合并单元                      变动原因    申万宏源证券资产照料有限公司                   新设  注：本公司照料或投资多个结构化主体，主要包括基金、银行答理居品、资产照料打算与相信打算。 为判断是否抑制该类结构化主体，本公司主要评估其通过参与树立联系结构化主体时的决策和参与度及相 关合同安排等所享有的对该类结构化主体的举座经济利益（包括径直持有产生的收益以及预期照料费）以          申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书     及对该类结构化主体的决策权范围。若本公司通过投资合同等安排同期对该类结构化主体领有权力、通过     参与该结构化主体的联系行动而享有可变答复以及有智商运用本公司对该类结构化主体的权力影响可变回     报，则本公司合计能够抑制该类结构化主体，并将此类结构化主体纳入合并财务报表范围。        于 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日和 2024 年 12 月 31 日，本公司纳入合并范围的结构化主体     的净资产总和分别为 24,310,802,268.95 元、69,728,612,468.24 元和 80,448,750,828.27 元。2022 年度和 2023     年度具体信息详见阐发期内经普华永谈中天司帐师事务所（特殊普通合伙）审计并出具无保属意见的本公     司 2022 年度和 2023 年度财务报表过火附注中的“六、企业合并及合并财务报表”的“2、结构化主体或通过     受托经营等方式形成抑制权的经营实体”处。2024 年度具体信息详见阐发期内经毕马威华振司帐师事务所     （特殊普通合伙）审计并出具无保属意见的本公司 2024 年度财务报表过火附注中的“六、企业合并及合并     财务报表”的“2、结构化主体或通过受托经营等方式形成抑制权的经营实体”处。          三、公司阐发期内合并及母公司财务报表         （一）最近三年及一期的合并财务报表                                                                                单元：万元      面孔              2025 年 3 月 31 日     2024 年 12 月 31 日     2023 年 12 月 31 日     2022 年 12 月 31 日 货币资金                     12,642,594.48        13,413,756.80        11,093,983.39        11,321,878.44   其中：客户入款                 9,263,832.69        10,026,731.09         7,748,657.81         8,112,321.84 结算备付金                     2,302,407.33         2,225,127.63         2,045,986.00         2,951,169.24   其中：客户备付金                1,268,775.08         1,142,206.61           812,418.19           840,545.10 融出资金                      7,699,192.75         7,484,421.73         6,442,820.53         6,129,961.74 衍生金融资产                      631,052.17           889,588.89         1,020,737.81           819,728.15 存出保证金                     2,635,224.09         2,179,581.66         2,281,220.19         2,651,737.83 应收款项                        581,505.82           600,551.12           616,798.74           524,855.93 买入返售金融资产                    903,803.70         1,238,975.59           461,456.41         1,744,036.35 金融投资：   往复性金融资产                23,637,384.69        26,952,359.99        23,648,816.38        27,901,904.02   债权投资                      217,278.97           251,280.67           351,725.89           411,736.89   其他债权投资                  7,455,897.68         6,554,153.46         7,339,891.52         5,451,084.75   其他权益器用投资                7,422,245.27         6,948,627.12         7,059,372.73           202,972.95 历久股权投资                      429,651.51           417,077.58           407,675.49           410,839.78 投资性房地产                        3,788.74             3,900.88             4,349.45             4,798.01 固定资产                        107,207.12           111,394.47           121,335.08           117,247.97 在建工程                         20,576.12            19,939.58            21,662.86            23,014.98 使用权资产                        83,587.97            85,930.57            99,463.04            89,956.34 无形资产                         37,853.45            40,727.38            31,159.31            29,129.34 递延所得税资产                     136,345.71           162,102.55           273,957.01           346,142.45 其他资产                        200,353.91           180,161.67           221,329.97           179,507.31 资产整个                     67,147,951.48        69,759,659.33        63,543,741.81        61,311,702.45 短期借款                        149,763.00            67,200.12            83,559.24           171,939.48 应付短期融资款                   4,209,873.41         4,905,767.40         2,805,596.06         2,205,200.06 拆入资金                        124,358.63           331,882.33           244,085.39           346,241.11           申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 往复性金融欠债               907,708.04            1,445,352.12            569,430.63        550,099.87 衍生金融欠债                661,210.06              754,624.73            618,556.05        474,968.41 卖出回购金融资产款          18,248,250.55           18,600,563.38         16,321,533.29     15,349,413.40 代理买卖证券款            11,912,785.29           12,249,618.28          9,687,050.43     10,031,077.04 代理承销证券款                        -               12,982.11                     -          4,110.00 应付职工薪酬                618,911.75              589,305.46            575,943.14        598,378.49 应交税费                   33,615.21               38,772.93             38,272.92         80,586.73 应付款项                3,298,308.11            3,334,786.22          4,170,006.30      3,302,197.63 租借欠债                   85,502.82               87,630.86            101,551.25         92,600.63 应付债券               10,670,523.25           11,314,850.00         13,722,890.48     15,106,456.02 递延所得税欠债                 4,994.36                4,813.99              3,052.65            538.68 合同欠债                    4,443.39                4,524.73              4,811.51          3,778.53 预计欠债                    1,000.00                1,000.00                 16.15             12.17 其他欠债                2,669,370.32            2,681,092.10          1,717,972.90      1,326,134.91 欠债整个               53,600,618.18           56,424,766.77         50,664,328.39     49,643,733.17 股本                  2,503,994.46            2,503,994.46          2,503,994.46      2,503,994.46 本钱公积                1,926,152.26            1,927,355.16          1,927,182.87      1,936,714.61 其他概括收益                243,445.59              249,251.82             90,246.97        -84,063.26 盈余公积                  436,547.15              436,547.15            420,471.94        413,147.28 一般风险准备              1,988,415.66            1,987,194.79          1,852,071.35      1,719,771.51 未分拨利润               3,562,312.54            3,374,066.30          3,220,536.52      3,014,929.83 包摄于母公司股东权益合 计 少数股东权益              2,886,465.65            2,856,482.88          2,864,909.31      2,163,474.86 股东权益整个             13,547,333.30           13,334,892.56         12,879,413.42     11,667,969.29 欠债和股东权益整个          67,147,951.48           69,759,659.33         63,543,741.81     61,311,702.45                                                                              单元：万元       面孔              2025 年 1-3 月               2024 年度         2023 年度         2022 年度  一、营业收入                    547,946.32            2,473,504.41     2,150,066.87   2,060,964.46    手续费及佣金净收入               191,080.08              667,626.59       700,674.06     853,360.53    利息净收入                     1,919.33               52,775.46        33,150.22       9,230.05    投资收益                    424,004.63            1,163,103.67       779,371.17     445,740.90    其中：春联营企业和互助  企业的投资收益    公允价值变动损益                -90,480.29              -47,662.80       175,775.81     136,996.71    汇兑损益                       -126.58                -2,041.75        3,148.86       -6,116.64    其他业务收入                   17,776.35              614,735.25       421,239.77     590,260.35    资产处置收益                          75.77             3,474.95           895.99         736.60    其他收益                      3,697.05               21,493.05        35,810.98      30,755.96  二、营业支拨                   -267,744.91            -1,733,925.25   -1,534,409.16   -1,748,423.23    税金及附加                     -4,242.16             -12,610.29       -13,535.72     -14,466.37    业务及照料费                 -243,822.15            -1,057,375.15   -1,055,331.72   -1,014,059.98          申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书  信用减值损失                 -2,661.91          -47,359.97        -34,109.91         -142,414.37  其他资产减值损失                 972.04            -1,638.22          -8,984.56          -1,397.48  其他业务成本                -17,990.74         -614,941.61       -422,447.25         -576,085.03 三、营业利润                 280,201.41         739,579.17         615,657.70          312,541.23  营业外收入                    114.06             1,098.26            310.37              444.23  营业外支拨                    -275.39           -7,005.02          -6,759.84          -7,989.19 四、利润总和                 280,040.07         733,672.41         609,208.23          304,996.27  所得税用度                 -55,353.74         -108,620.97        -61,687.94            8,958.46 五、净利润                  224,686.33         625,051.44         547,520.30          313,954.73   其中：包摄于母公司股东 的净利润  少数股东损益                 26,953.76         103,985.25          86,886.28           35,047.94 六、其他概括收益的税后净额          -14,329.43         127,240.68         132,827.27          -40,651.82 七、概括收益总和               210,356.90         752,292.12         680,347.56          273,302.91   包摄于母公司股东的概括 收益总和   包摄于少数股东的概括收 益的总和 八、每股收益   （一）基本每股收益 （元）   （二）稀释每股收益 （元）                                                                        单元：万元           面孔            2025 年 1-3 月        2024 年度         2023 年度            2022 年度 一、经营行动产生的现款流量 为往复目的而持有的金融器用净减少 额 融出资金净减少额                              -                 -               -      1,528,881.53 收取利息、手续费及佣金的现款              562,961.54      1,899,770.24     2,244,875.18      2,636,400.21 拆入资金净加多额                             -         87,501.70                -                 - 回购业务资金净加多额                           -      2,327,309.90     1,128,364.77      1,826,512.54 代理买卖证券收到的现款净额                        -      2,523,863.67                -                 - 代理承销证券收到的现款净额                        -         12,982.11                   -              - 收到其他与经营行动联系的现款              277,300.97      2,002,017.29     2,250,587.12      1,202,403.49 经营行动现款流入小计                3,836,422.17      8,853,444.90    10,040,207.81      7,194,197.77 为往复目的而持有的金融器用净加多                                       -     -1,546,893.27                  -   -223,380.97 额 回购业务资金净减少额                 -372,534.04                  -               -                - 融出资金净加多额                   -171,052.21      -1,125,671.19     -272,557.48                - 代理买卖证券支付的现款净额              -433,005.47                  -     -391,150.84      -396,136.69 拆入资金净减少额                   -205,930.42                  -     -102,468.26       -90,032.83         申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 支付利息、手续费及佣金的现款                     -161,014.06        -589,845.03          -626,554.79      -583,426.06 支付给职工以及为职工支付的现款                    -156,029.50        -762,585.42          -794,806.71      -799,967.24 支付的各项税费                             -42,251.33        -122,880.25          -150,321.16      -316,332.41 支付其他与经营行动联系的现款                     -608,903.31      -2,063,801.77          -777,620.94    -1,066,809.41 经营行动现款流出小计                       -2,150,720.33      -6,211,676.92        -3,115,480.17    -3,476,085.60 经营行动产生的现款流量净额                     1,685,701.84       2,641,767.98         6,924,727.64     3,718,112.17 二、投资行动产生的现款流量： 收回投资收到的现款                                   -         974,989.32                    -                - 取得投资收益收到的现款                        165,204.50         638,419.20           422,082.90       268,832.34 处置固定资产、无形资产和其他历久                                              -              6,240.95          2,151.35        2,065.61 资产支付的现款净额 收到其他与投资行动联系的现款                               -                  -                    -                - 投资行动现款流入小计                          165,204.50       1,619,649.47           424,234.25       270,897.95 投资支付的现款                          -1,397,516.41                  -        -7,907,366.23    -2,018,154.89 购建固定资产、无形资产和其他历久                                      -5,673.87         -54,159.44           -58,556.34       -46,630.39 资产支付的现款 投资行动现款流出小计                       -1,403,190.27         -54,159.44        -7,965,922.57    -2,064,785.28 投资行动产生的现款流量净额                    -1,237,985.77       1,565,490.03        -7,541,688.32    -1,793,887.32 三、筹资行动产生的现款流量： 罗致投资收到的现款                                    -                  -           688,471.70       978,907.08 取得借款收到的现款                            90,208.44          79,861.93            87,928.30       324,317.00 刊行债券收到的现款                         2,685,806.92      12,872,418.16         9,600,026.97     9,468,964.12 筹资行动现款流入小计                        2,776,015.36      12,952,280.09        10,376,426.97    10,772,188.20 偿还债务支付的现款                        -4,023,888.86     -13,272,634.60       -10,557,066.08   -11,618,583.57 支付租借欠债的现款                           -10,383.77         -43,989.14           -43,214.99       -41,623.09 分拨股利、利润或偿付利息支付的现                                   -117,698.80         -764,275.97          -655,239.23     -910,445.10 金 其中：子公司支付给少数股东的股                                          -9.68         -95,724.00           -72,434.22       -39,300.66 利、利润 支付其他与筹资行动联系的现款                             -                    -            -2,886.79                - 筹资行动现款流出小计                     -4,151,971.43       -14,080,899.72       -11,258,407.08   -12,570,651.76 筹资行动产生的现款流量净额                  -1,375,956.07        -1,128,619.62          -881,980.11    -1,798,463.56 四、汇率变动对现款的影响                         -126.58            -2,041.75             3,148.86        -6,116.64 五、现款及现款等价物净加多额                   -928,366.58         3,076,596.63        -1,495,791.93       119,644.65 加：期初现款及现款等价物余额                 16,306,592.67        13,229,996.04        14,725,787.97    14,606,143.32 六、期末现款及现款等价物余额                 15,378,226.09        16,306,592.67        13,229,996.04    14,725,787.97         （二）最近三年及一期的母公司财务报表                                                                                       单元：万元    面孔        2025 年 3 月 31 日       2024 年 12 月 31 日           2023 年 12 月 31 日        2022 年 12 月 31 日 货币资金               297,455.12                    7,615.45               280,595.14            135,784.32 金融投资：  往复性金融资产          1,156,436.85             1,454,260.54                1,250,553.69         1,274,290.85  债权投资                71,398.86                21,330.41                  211,947.91           253,323.73 历久股权投资            6,311,483.51             6,311,812.60                6,308,113.70         6,312,522.32       申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 投资性房地产            10,906.49            11,082.57           11,312.36          13,903.64 固定资产              28,308.16            28,857.50           31,432.47          31,282.72 在建工程                 210.60               212.51                   -                  - 无形资产                 118.63                75.22                19.2              58.18 递延所得税资产            1,640.18             1,973.60                   -           4,077.84 其他资产             607,914.28           654,904.47          374,169.68         360,854.57 资产整个           8,485,872.68         8,492,124.86        8,468,144.15       8,386,098.18 短期借款                      -                    -                   -                  - 卖出回购金融资产款                 -                    -                   -                  - 应付职工薪酬            18,465.79            16,315.72           14,674.59          13,602.17 应交税费                 377.79               752.16            1,470.35           1,210.28 应付款项                      -                    -                   -                  - 历久借款                      -                    -                   -                  - 应付债券           2,585,767.72         2,584,180.59        2,539,618.03       2,455,970.04 递延所得税欠债                   -                    -              247.35                  - 其他欠债               1,911.51               793.94            1,903.75           3,212.36 欠债整个           2,606,522.82         2,602,042.41        2,557,914.08       2,473,994.85 股本             2,503,994.46         2,503,994.46        2,503,994.46       2,503,994.46 本钱公积           2,381,144.82         2,381,144.82        2,381,144.82       2,381,144.82 其他概括收益             1,737.95             1,891.93                   -                  - 盈余公积             377,499.99           377,499.99          361,424.78         354,100.12 一般风险准备           384,986.05           384,986.05          384,986.05         384,986.05 未分拨利润            229,986.60           240,565.21          278,679.96         287,877.88 股东权益整个         5,879,349.87         5,890,082.45        5,910,230.07       5,912,103.33 欠债和股东权益整个      8,485,872.68         8,492,124.86        8,468,144.15       8,386,098.18                                                                        单元：万元         面孔                    2025 年 1-3 月    2024 年度       2023 年度        2022 年度 一、营业收入                            -5,118.53    196,742.14      96,532.03    304,045.25 手续费及佣金净收入                                 -        625.48       4,496.07        957.56 利息净收入                            -14,303.22    -56,937.98     -60,258.60    -62,404.62 投资收益                               6,510.81    238,316.25     127,583.14    362,915.47 其中：春联营企业和互助企业的投资收益                  -175.11        546.98      -1,098.63      3,428.21 公允价值变动损益                           1,369.90      9,848.99      19,770.09     -2,336.91 汇兑损益                                      -       -159.96         -51.47       -173.57 其他业务收入                             1,249.26      4,997.04       4,921.46      4,958.57 其他收益                                  54.73         52.33          71.33        128.75 二、营业支拨                            -5,206.40    -37,832.73     -18,633.37    -19,153.97 税金及附加                                -92.40     -1,474.75      -1,447.36     -1,410.07 业务及照料费                            -4,901.70    -15,726.54     -16,069.65    -16,954.59 信用减值损失                               -36.21    -19,927.12        -439.44         -7.07 其他资产减值损失                                  -             -              -             - 其他业务成本                              -176.08       -704.32        -676.93       -782.24 三、营业利润                           -10,324.92    158,909.42      77,898.66    284,891.28 营业外收入                                 79.94          0.41           3.11          0.48 营业外支拨                                 -0.21       -378.73           -330          -650       申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 四、利润总和                     -10,245.19    158,531.10     77,571.76   284,241.75 所得税用度                         -333.42      2,220.95     -4,325.19   -13,107.78 五、净利润                      -10,578.61    160,752.05     73,246.57   271,133.97 六、其他概括收益的税后净额                 -153.97      1,891.93             -            - 七、概括收益总和                   -10,732.59    162,643.98     73,246.57   271,133.97                                                              单元：万元           面孔          2025 年 1-3 月      2024 年度       2023 年度       2022 年度 一、经营行动产生的现款流量： 为往复目的而持有的金融器用净减少额        306,208.27               -     86,278.27                - 收取利息、手续费及佣金的现款                60.20        3,006.71      9,178.37      8,880.41 回购业务资金净加多额                          -             -             -                - 收到其他与经营行动联系的现款             2,856.39        5,596.23      5,935.78      5,740.62 经营行动现款流入小计               309,124.87        8,602.94    101,392.42     14,621.04 为往复目的而持有的金融器用净加多额                   -   -102,702.45             -    -47,815.68 回购业务资金净减少额                          -             -             -                - 支付利息、手续费及佣金的现款                      -             -             -                - 支付给职工及为职工支付的现款            -2,264.98      -11,140.33    -11,374.34    -11,962.18 支付的各项税费                   -1,025.65       -5,444.76     -4,510.29     -4,707.56 支付其他与经营行动联系的现款            -1,389.19       -2,619.56     -4,179.19     -4,267.34 经营行动现款流出小计                -4,679.82     -121,907.10    -20,063.82    -68,752.76 经营行动产生的现款流量净额            304,445.05     -113,304.17     81,328.60    -54,131.72 二、投资行动产生的现款流量： 收回投资收到的现款                 10,000.00      140,400.00     42,755.00                - 取得投资收益收到的现款                  250.10      184,328.05    100,131.88    327,859.42 收到其他与投资行动联系的现款            53,831.01      222,772.83    155,148.27    262,786.29 投资行动现款流入小计                64,081.11      547,500.88    298,035.15    590,645.71 投资支付的现款                  -60,000.00       -1,800.00             -    -40,959.45 购建固定资产、无形资产和其他历久资                              -57.92         -327.92       -325.18       -206.88 产所支付的现款 支付其他与投资行动联系的现款                      -   -483,000.00   -154,443.12                - 投资行动现款流出小计               -60,057.92     -485,127.92   -154,768.30    -41,166.33 投资行动产生的现款流量净额              4,023.19       62,372.96    143,266.85    549,479.37 三、筹资行动产生的现款流量：         申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 刊行债券收到的现款                    179,784.00         404,514.00       739,112.00          953,854.00 筹资行动现款流入小计                   179,784.00         404,514.00       739,112.00          953,854.00 偿还债务支付的现款                   -180,000.00         -360,000.00     -653,250.20        -1,000,000.00 分拨股利或偿付利息支付的现款               -18,412.57         -266,405.39     -165,382.86         -347,868.89 支付其他与筹资行动联系的现款                          -                 -                  -                  - 筹资行动现款流出小计                  -198,412.57         -626,405.39     -818,633.06        -1,347,868.89 筹资行动产生的现款流量净额                -18,628.57         -221,891.39      -79,521.06         -394,014.89 四、汇率变动对现款的影响                            -          -157.10           -51.47              -173.57 五、现款及现款等价物净加多额               289,839.67         -272,979.69     145,022.92           101,159.20 加：期初现款及现款等价物余额                 7,615.45         280,595.14      135,572.22            34,413.02 六、期末现款及现款等价物余额               297,455.12            7,615.45     280,595.14           135,572.22         四、阐发期内主要财务目的                   主要财务数据和财务目的          面孔  总资产（亿元）                 6,714.80     6,975.97                    6,354.37           6,131.17  总欠债（亿元）                 5,360.06     5,642.48                    5,066.43           4,964.37  全部债务（亿元）                 3,505.72     3,750.79                   3,446.72           3,429.69  整个者权益（亿元）                1,354.73     1,333.49                   1,287.94           1,166.80  营业总收入（亿元）                   54.79       247.35                     215.01             206.10  利润总和（亿元）                    28.00        73.37                      60.92              30.50  净利润（亿元）                     22.47        62.51                      54.75              31.40  扣除非常常性损益后净利润（亿元）            22.20        61.08                      52.49              29.60  包摄于母公司整个者的净利润（亿元）           19.77        52.11                      46.06              27.89  经营行动产生现款流量净额（亿元）           168.57       264.18                     692.47             371.81  投资行动产生现款流量净额（亿元）          -123.80       156.55                    -754.17            -179.39  筹资行动产生现款流量净额（亿元）          -137.60      -112.86                     -88.20            -179.85  流动比率                         1.38         1.42                       1.49               1.91  速动比率                         1.38         1.42                       1.49               1.91  资产欠债率（%）                    79.82        80.88                      79.73              80.97  债务本钱比率（%）                   72.13        73.77                      72.80              74.62  营业毛利率（%）                          51.14             29.90          28.63  平均总资产答复率（%）                        0.40              1.12           1.04               0.62  加权平均净资产收益率（%）                      1.87              5.08           4.72               2.93  扣除非常常性损益后加权平均净资产收  益率（%）  EBITDA（亿元）                                 -       164.36         162.30             130.65  EBITDA 全部债务比（%）                            -         4.38           4.71               3.81  EBITDA 利息倍数                                -         2.01           1.75               1.41       申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 应收账款盘活率                       0.93     4.06   3.77   4.41 存货盘活率                       不适用     不适用     不适用    不适用 资产欠债率（扣除代理买卖证券款与代 理承销证券款）（%）   注：   （1）全部债务=短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期   损益的金融欠债+往复性金融欠债+衍生金融欠债+卖出回购金融资产款+租借欠债+历久借   款+应付债券；   （2）流动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计   入当期损益的金融资产+往复性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息+应   收款项+存出保证金-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（短期借款+应付短期融资款+拆   入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融欠债+往复性金融欠债+衍生金融负   债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项），筹划结果与年   报表现不一致原因为筹划公式不同；   （3）速动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计   入当期损益的金融资产+往复性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息+应   收款项+存出保证金-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（短期借款+应付短期融资款+拆   入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融欠债+往复性金融欠债+衍生金融负   债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项），筹划结果与年   报表现不一致原因为筹划公式不同；   （4）资产欠债率（%）＝欠债总和/资产总和×100%；   （5）债务本钱比率（%）＝全部债务/（全部债务+整个者权益）×100%；   （6）平均总资产答复率（%）=净利润/（期初总资产*+期末总资产*）/2×100%其中：总   资产*=资产总和-代理买卖证券款-代理承销证券款；   （7）加权平均净资产收益率及扣除非常常性损益后加权平均净资产收益率均根据中国证券   监督照料委员会《公开刊行证券的公司信息表现编报法则第9号——净资产收益率和每股收   益的筹划及表现》（2010年改进）筹划；   （8）EBITDA=利润总和+投资性房地产折旧+固定资产折旧+使用权资产折旧+历久待摊费   用摊销+无形资产摊销+利息支拨-客户资金利息支拨；   （9）EBITDA全部债务比（%）=EBITDA/全部债务×100%；   （10）EBITDA利息保障倍数＝EBITDA/（利息支拨-客户资金利息支拨）；   （11）应收账款盘活率=营业收入/平均应收账款；   （12）存货盘活率=营业成本/平均存货；   （13）资产欠债率（扣除代理买卖证券款与代理承销证券款）（%）=（欠债总和-代理买   卖证券款-代理承销证券款）/（资产总和-代理买卖证券款-代理承销证券款）×100%。   （14）本公司因主业为证券业务，报表面孔建树与一般工商企业有所不同，部分财务目的   筹划方式与《深圳证券往复所公司债券刊行上市审核业务指南第1号——召募证明书（参考   文本）（2024年改进）》中列示目的有所不同，详见以上扫视。       五、公司照料层议论与分析       本公司已按照现代企业轨制的要求建立表率的法东谈主治理结构，并建立了稳    健自律的财务政策与精湛的风险抑制机制。由于公司的各项业务基本依托下属           申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书        全资及控股子公司来开展，因此合并口径的财务数据相对母公司口径应能够更        加充分地反馈公司的经营结果和偿债智商。为完好反馈本公司的履行情况和财        求实力，以下将以合并报表口径分析为主。          刊行东谈主照料层团结最近三年及一期的财务报表，对公司资产欠债结构、现        金流量、偿债智商、盈利智商、明天业务办法以及盈利智商的可连续性进行了        如下分析。          （一） 资产结构分析          最近三年及一期末，公司主要资产组成情况如下：                                                                                      单元：万元、%    面孔                 金额            占比              金额          占比           金额          占比           金额          占比 货币资金          12,642,594.48       18.83   13,413,756.80    19.23   11,093,983.39    17.46   11,321,878.44    18.47 结算备付金          2,302,407.33        3.43    2,225,127.63     3.19    2,045,986.00     3.22    2,951,169.24     4.81 融出资金           7,699,192.75       11.47    7,484,421.73    10.73    6,442,820.53    10.14    6,129,961.74       10 衍生金融资产           631,052.17        0.94      889,588.89     1.28    1,020,737.81     1.61      819,728.15     1.34 存出保证金          2,635,224.09        3.92    2,179,581.66     3.12    2,281,220.19     3.59    2,651,737.83     4.33 应收款项             581,505.82        0.87      600,551.12     0.86      616,798.74     0.97      524,855.93     0.86 买入返售金融资产         903,803.70        1.35    1,238,975.59     1.78      461,456.41     0.73    1,744,036.35     2.84 金融投资：                     -           -               -        -               -        -               -        - 往复性金融资产       23,637,384.69       35.20   26,952,359.99    38.64   23,648,816.38    37.22   27,901,904.02    45.51 债权投资             217,278.97        0.32      251,280.67     0.36      351,725.89     0.55      411,736.89     0.67 其他债权投资         7,455,897.68       11.10    6,554,153.46     9.40    7,339,891.52    11.55    5,451,084.75     8.89 其他权益器用投资       7,422,245.27       11.05    6,948,627.12     9.96    7,059,372.73    11.11      202,972.95     0.33 历久股权投资           429,651.51        0.64      417,077.58     0.60      407,675.49     0.64      410,839.78     0.67 投资性房地产             3,788.74        0.01        3,900.88     0.01        4,349.45     0.01        4,798.01     0.01 固定资产             107,207.12        0.16      111,394.47     0.16      121,335.08     0.19      117,247.97     0.19 在建工程              20,576.12        0.03       19,939.58     0.03       21,662.86     0.03       23,014.98     0.04 使用权资产             83,587.97        0.12       85,930.57     0.12       99,463.04     0.16       89,956.34     0.15 无形资产              37,853.45        0.06       40,727.38     0.06       31,159.31     0.05       29,129.34     0.05 递延所得税资产          136,345.71        0.20      162,102.55     0.23      273,957.01     0.43      346,142.45     0.56 其他资产             200,353.91        0.30      180,161.67     0.26      221,329.97     0.35      179,507.31     0.29 资产整个          67,147,951.48   100.00      69,759,659.33   100.00   63,543,741.81   100.00   61,311,702.45   100.00          最近三年及一期末，公司合并资产欠债表总资产分别为 6,131.17 亿元、        组成。扣除客户资产后，最近三年及一期末公司自有资产分别为 5,127.65 亿元、        融出资金、买入返售金融资产、往复性金融资产、其他债权投资等组成。          客户资产主要包括客户资金入款、客户的结算备付金与往复保证金等。最       申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书  近三年及一期末，客户资产分别为 1,003.52 亿元、968.71 亿元、1,226.26 亿元和  客户资产范围的变动一方面受证券商场波动的影响，另一方面与证券商场投资  品种日益丰富联系。       最近三年及一期，公司资产范围举座波动主要系证券商场波动影响所致。  司资产中占比较大的面孔主要为货币资金、结算备付金、融出资金、存出保证  金、往复性金融资产、买入返售金融资产和其他债权投资等。  司资产中占比较大的面孔主要为货币资金、融出资金、往复性金融资产、买入  返售金融资产和其他债权投资等。  司资产中占比较大的面孔主要为货币资金、结算备付金、融出资金、往复性金  融资产、买入返售金融资产和其他债权投资等。  资产、买入返售金融资产和其他权益器用投资。       最近三年及一期末，公司货币资金分别为 1,132.19 亿元、1,109.40 亿元、       最近三年及一期末，公司货币资金面孔明细情况如下：                                                                         单元：万元  面孔       2025 年 3 月 31 日    2024 年 12 月 31 日    2023 年 12 月 31 日     2022 年 12 月 31 日 客户资金入款        9,263,832.69       10,026,731.09         7,748,657.81         8,112,321.84 公司自有入款        3,378,761.79        3,387,025.71         3,345,325.58         3,209,556.60  整个          12,642,594.48       13,413,756.80        11,093,983.39        11,321,878.44       公司货币资金由客户资金入款和自有资金组成，客户资金以银行入款为主。            申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书         末较 2022 年末减 22.79 亿元，减幅 2.01%。2024 年末较 2023 年末加多 231.98 亿         元，增幅 20.91%，主要系客户资金加多所致。2025 年 3 月末较 2024 年末减少            结算备付金是指为证券往复的资金计帐与交收而存入计帐代理机构的款项。         最近三年及一期末，公司结算备付金分别为 295.12 亿元、204.60 亿元、222.51         亿元和 230.24 亿元。            最近三年及一期末，公司结算备付金组成情况如下：                                                                                单元：万元，%  面孔              金额          比例         金额             比例         金额          比例          金额          比例 客户备付金     1,268,775.08    55.11   1,142,206.61     51.33    812,418.19     39.71    840,545.10     28.48 公司备付金     1,033,632.25    44.89   1,082,921.03     48.67   1,233,567.81    60.29   2,110,624.14    71.52  整个       2,302,407.33   100.00   2,225,127.63    100.00   2,045,986.00   100.00   2,951,169.24   100.00            公司结算备付金由客户备付金和公司备付金组成。         期货业务结算备付金加多所致。2023 年末结算备付金较 2022 年末减少了 90.52         亿元，减幅 30.67%，主要系公司期货业务和自营证券业务的结算备付金减少所         致。2024 年末结算备付金较 2023 年末加多 17.91 亿元，增幅为 8.76%，主要为         客户备付金加多所致。2025 年 3 月末结算备付金较 2024 年末加多 7.73 亿元，增         幅为 3.47%。            融出资金是指客户以资金或证券看成质押，向公司借入资金用于证券买卖，         并在约如期限内偿还本金和利息的行动，上述借出资金看成融出资金进行核算。         最近三年及一期末，公司融出资金分别为 613.00 亿元、644.28 亿元、748.44 亿         元和 769.92 亿元。         要系客户融资需求下降所致。2023 年末公司融出资金较 2022 年末加多了 31.29    申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 亿元，增幅 5.10%，主如若客户融资需求加多所致。2024 年末公司融出资金较 年 3 月末公司融出资金较 2024 年末加多 21.48 亿元，增幅 2.87%。    衍生金融资产主要包括集团所投资的利率衍生器用，包括国债期货、利率 互换；权益衍生器用，包括股指期货、收益凭证、场内期权和其他场外器用； 商品衍生器用，包括贵金属期货和其他商品期货。    最近三年及一期末，公司衍生金融资产余额分别为 81.97 亿元、102.07 亿元、 亿元，增幅为 192.73%，主要为权益衍生器用公允价值变动所致。2023 年末公 司衍生金融资产较 2022 年末加多了 20.10 亿元，增幅 24.52%，主要系权益衍生 器用和利率衍生器用范围和公允价值变动影响所致。2024 年末公司衍生金融资 产较 2023 年末减少了 13.11 亿元，降幅 12.85%。2025 年 3 月末公司衍生金融资 产较 2024 年末减少了 25.85 亿元，降幅 29.06%。    存出保证金是指公司为开展金融业务所交纳的各种保证金及结算金。最近 三年及一期末，公司存出保证金各期末余额分别为 265.17 亿元、228.12 亿元、 元，降幅为 8.92%，主要系转融通保证金和往复保证金减少所致。2023 年末公 司存出保证金较 2022 年末减少 37.05 亿元，减幅为 13.97%，主要系往复保证金 范围减少所致。2024 年末存出保证金较 2023 年末减少 10.16 亿元，降幅 4.46%。    公司其他债权投资主要包括债券、同行存单等。最近三年及一期末，公司 其他债权投资的账面余额分别为 545.11 亿元、733.99 亿元、655.42 亿元和 745.59 亿元，占当期资产范围的 8.89%、11.55%、9.40%和 11.10%。2022 年末较 2021 年加多 173.85 亿元，增幅为 46.83%，主要为公司债、中期单据、金融债投资规 模加多。2023 年末较 2022 年末加多 188.88 亿元，增幅为 34.65%，主要为刊行 东谈主以收息和出售为目的而持有的金融债、国债、地方债范围加多所致。2024 年 末其他债权投资较 2023 年末减少 78.57 亿元，减幅 10.71%，主要为以收息和出      申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 售为目的而持有的公司债、国债范围减少所致。2025 年 3 月末其他债权投资较      最近三年及一期末，公司往复性金融资产余额分别为 2,790.19 亿元、 末往复性金融资产具体如下：                                                                 单元：万元，%  面孔             金额            比例         金额            比例         金额            比例 一、债券      17,583,218.19    65.24   12,166,964.03    51.45   14,323,122.21    51.33 其中：成本     17,543,537.99        -   12,193,448.90        -   14,408,752.76        - 二、公募基 金 其中：成本      3,425,957.30        -    3,718,105.19        -    4,484,587.91        - 三、股票       2,883,585.57    10.70    4,946,701.54    20.92    3,774,959.89    13.53 其中：成本      2,860,056.52        -    5,162,788.30        -    3,929,378.62        - 四、其他       3,058,693.63    11.35    2,860,068.52    12.09    5,336,273.19    19.13 其中：成本      3,110,914.12        -    2,826,077.44        -    5,312,282.43        - 整个        26,952,359.99   100.00   23,648,816.38   100.00   27,901,904.02   100.00 其中：成本     26,940,465.92        -   23,900,419.84        -   28,135,001.71        - 要系公司持有券商过火他资管居品、债券、公募基金投资范围下降所致。2024 年末公司往复性金融资产较 2023 年末加多了 330.35 亿元，增幅 13.97%，主要 系债券投资范围加多所致。2025 年 3 月末公司往复性金融资产较 2024 年末减少 了 331.50 亿元，降幅 12.30%。      买入返售往复是指按照合同或公约的商定，以一定的价钱向往复敌手买入 金融资产，同期商定公司于合同或公约到期日再以约订价钱返售相通的金融产 品。最近三年及一期末，公司买入返售金融资产分别为 174.40 亿元、46.15 亿元、      申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 情况如下：                                                                     单元：万元，%      面孔                  金额          比例             金额       比例          金额          比例 股票质押式回购        216,035.70     17.44   233,128.40      50.52    574,575.73     32.95 商定购回式证券            249.40      0.02              -        -              -        - 债券质押式回购       1,204,233.03    97.20   408,114.69      88.44   1,352,388.26    77.54 债券买断式回购                  -        -              -        -              -        - 其他                       -        -              -        -              -        - 加：应收利息                   -        -              -        -              -        - 减：减值准备         181,542.54    -14.65   179,786.68     -38.96    182,927.64    -10.49      整个       1,238,975.59   100.00   461,456.41     100.00   1,744,036.35   100.00      公司买入返售金融资产主要包括股票质押式回购业务、债券质押式回购业 务。债券质押式回购及债券买断式回购业务是为提高资金盈利水平进行的短期 资金拆出，由公司根据资金使用情况当令开展。 末公司买入返售金融资产较 2022 年末减少了 128.26 亿元，减幅 73.54%，主要 系债券质押式回购及股票质押式回购业务范围下降所致。2024 年末公司买入返 售金融资产较 2023 年末加多了 77.75 亿元，增幅 168.49%，主要系债券质押式 回购范围加多所致。2025 年 3 末公司买入返售金融资产较 2024 年末减少了 33.52 亿元，降幅 27.05%。      公司应收款项主要为证券计帐款、手续费及佣金等。最近三年及一期末， 公司应收款项余额分别为 52.49 亿元、61.68 亿元、60.06 亿元和 58.15 亿元。      公司应收款项 2022 年末较 2021 年末加多 11.55 亿元，增幅 28.21%，主要系 应收计帐款加多所致。公司应收款项 2023 年末较 2022 年末加多 9.19 亿元，增 幅为 17.52%，主要系应收手续费及佣金、应收计帐款项范围过火他应收外部单 位款项加多所致。公司应收款项 2024 年末较 2023 年末减少 1.62 亿元，降幅为           申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书           最近三年末公司应收款项账龄结构及坏账准备情况如下：                                                                               单元：万元，%             面孔                                金额          比例         金额         比例         金额           比例             整个                641,166.59    100     714,248.13   100.00   610,708.85    100.00        减：坏账准备                  40,615.47        -    97,449.39        -    85,852.93          -             净值                600,551.12            616,798.74        -   524,855.93          -           公司已严格根据减值准备计提政策和履行经营情况，足额计提了应收款项        的坏账准备。        元，减幅 22.64%。2023 年末公司其他权益器用投资余额 705.94 亿元，较 2022        年末加多 685.64 亿元，增幅 3,377.99%，主要系持有非往复性权益器用投资范围        加多所致。2024 年末公司其他权益器用投资余额为 694.86 亿元，较 2023 年末减        少 11.07 亿元，减幅 1.57%，主要系以收息和出售为目的而持有的公司债、国债        范围减少所致。2025 年 3 月末公司其他权益器用投资余额为 742.22 亿元，较           （二）欠债结构分析           最近三年及一期末，公司主要欠债组成情况如下：                                                                               单元：万元，%   面孔                 金额         占比          金额        占比            金额        占比               金额         占比 短期借款           149,763.00    0.28      67,200.12   0.12        83,559.24   0.16          171,939.48    0.35 应付短期融资款      4,209,873.41    7.85   4,905,767.40   8.69     2,805,596.06   5.54        2,205,200.06    4.44 拆入资金           124,358.63    0.23     331,882.33   0.59       244,085.39   0.48          346,241.11    0.70 往复性金融欠债        907,708.04    1.69   1,445,352.12   2.56       569,430.63   1.12          550,099.87    1.11 衍生金融欠债         661,210.06    1.23     754,624.73   1.34       618,556.05   1.22          474,968.41    0.96           申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 卖出回购金融资 产款 代理买卖证券款    11,912,785.29    22.23   12,249,618.28     21.71    9,687,050.43   19.12    10,031,077.04    20.21 代理承销证券款                -        -       12,982.11      0.02               -        -        4,110.00     0.01 应付职工薪酬        618,911.75     1.15      589,305.46      1.04      575,943.14    1.14       598,378.49     1.21 应交税费           33,615.21     0.06       38,772.93      0.07       38,272.92    0.08        80,586.73     0.16 应付款项        3,298,308.11     6.15    3,334,786.22      5.91    4,170,006.30    8.23     3,302,197.63     6.65 租借欠债           85,502.82     0.16       87,630.86      0.16      101,551.25    0.20        92,600.63     0.19 应付债券       10,670,523.25    19.91   11,314,850.00     20.05   13,722,890.48   27.09    15,106,456.02    30.43 递延所得税欠债         4,994.36     0.01        4,813.99      0.01        3,052.65    0.01           538.68        - 合同欠债            4,443.39     0.01        4,524.73      0.01        4,811.51    0.01         3,778.53     0.01 预计欠债            1,000.00     0.00        1,000.00      0.00           16.15        -           12.17        - 其他欠债        2,669,370.32     4.98    2,681,092.10      4.75    1,717,972.90    3.39     1,326,134.91     2.67 欠债整个       53,600,618.18   100.00   56,424,766.77    100.00   50,664,328.39   100.00   49,643,733.17   100.00        最近三年及一期末，公司欠债总和分别为 4,964.37 亿元、5,066.43 亿元、     出回购金融资产款组成。最近三年及一期末，代理买卖证券款及卖出回购金融     资产款余额占欠债总和的比重分别为 51.13%、51.34%、54.67%和 56.27%，扣除     代理买卖证券款及卖出回购金融资产款影响后的欠债余额分别为 2,426.32 亿元、     购回式证券往复与股票质押式回购往复等信用业务的发展，通过滚动刊行短期     融资券、收益凭证、证券公司债券，并通过拆借、境外银行贷款、债务融资工     具等融入资金以兴隆运营需要。        最近三年及一期末，公司各期末应付短期融资款余额分别为 220.52 亿元、     下降所致。2023 年末公司应付短期融资款余额较 2022 年末加多了 60.03 亿元，     增幅为 27.23%。2024 年末公司应付短期融资款余额较 2023 年末加多了 210.02     亿元，增幅为 74.86%，主要系刊行短期债券、短期收益凭证范围加多所致。        阐发期内公司应付短期融资款范围波动较大，主要系公司随两融、股质等     业务发展的资金需求变化导致短期公司债券、短期融资券和短期收益凭证等净     加多额变化所致。    申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书    最近三年及一期末，公司拆入资金期末余额分别为 34.62 亿元、24.41 亿元、 亿元，减幅为 20.71%，主要系拆入资金减少所致。2023 年末公司拆入资金余额 较 2022 年末减少了 10.22 亿元，减幅为 29.50%，主要系银行拆入资金减少所致。 要系银行拆入资金范围加多所致。2025 年 3 月末公司拆入资金余额较 2024 年末 减少了 20.75 亿元，降幅为 62.53%，主要系银行间同行拆入资金减少所致。    卖出回购金融资产款为公司按回购公约先卖出再按固订价钱回购金融资产 所融入的资金。    公司卖出回购金融资产款主要为公司通过债券质押式回购、场外公约回购 等方式融入的资金，最近三年及一期末，公司卖出回购金融资产分别为 年末加多 155.17 亿元，增幅为 11.25%。2023 年末较 2022 年末加多 97.21 亿元， 增幅为 6.33%，主要系质押式报价回购和买断式卖出回购业务范围加多所致。 回购业务范围加多所致。2025 年 3 月末较 2024 年末减少 35.23 亿元，降幅 1.89%。    代理买卖证券款是指公司接受客户寄托，代理客户买卖股票、债券和基金 等有价证券而收到的款项。代理买卖证券款余额与公司客户参与证券商场往复 活跃度径直联系，股市交投活跃，则代理买卖证券款余额上升；反之，股市行 情走低，往复量萎缩，则客户从证券商场抽出资金，代理买卖证券款余额相应 下滑。    最近三年及一期末，公司代理买卖证券款分别为 1,003.11 亿元、968.71 亿 元、1,224.96 亿元和 1,191.28 亿元，占公司欠债总和的比例为 20.21%、19.12%、 托管，资金单独存管，骨子上不合公司变成债务偿还压力。    申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 要系客户保证金范围减少所致。2024 年末公司代理买卖证券款较 2023 年末加多 公司代理买卖证券款较 2024 年末减少 33.68 亿元，降幅 2.75%。    公司往复性金融欠债包括黄金、债券、结构化单据过火他，其他往复性金 融负借主要为资产照料打算其他份额持有者在合并结构化主体中享有的权益。 最近三年及一期末，公司往复性金融欠债余额分别为 55.01 亿元、56.94 亿元、    最近三年及一期末，公司应付债券余额分别为 1,510.65 亿元、1,372.29 亿元、 年末公司应付债券较 2022 年末减少了 138.36 亿元，减幅 9.16%，主要系刊行的 公司债范围减少所致。2024 年末公司应付债券较 2023 年末减少 240.80 亿元，减 幅 17.55%，主要系刊行的历久债券范围减少所致。2025 年 3 月末公司应付债券 较 2024 年末减少 64.43 亿元，减幅 5.69%。    最近三年及一期末，公司其他欠债余额分别为 132.61 亿元、171.80 亿元、 该部分欠债为公司纳入合并范围内结构化主体产生的应付其他权益持有东谈主办有 的权益。    （三）盈利智商分析                                                                       单元：万元      面孔          2025 年 1-3 月           2024 年度        2023 年度        2022 年度 一、营业收入               547,946.32         2,473,504.41   2,150,066.87   2,060,964.46  手续费及佣金净收入           191,080.08          667,626.59     700,674.06     853,360.53  利息净收入                 1,919.33           52,775.46      33,150.22       9,230.05    申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书        面孔      2025 年 1-3 月            2024 年度             2023 年度          2022 年度  投资收益              424,004.63           1,163,103.67        779,371.17       445,740.90   其中：春联营企业和 互助企业的投资收益   公允价值变动损益         -90,480.29             -47,662.80        175,775.81       136,996.71  汇兑损益                 -126.58              -2,041.75          3,148.86         -6,116.64  其他业务收入             17,776.35            614,735.25         421,239.77       590,260.35  资产处置收益                75.77                3,474.95            895.99            736.6  其他收益                3,697.05              21,493.05         35,810.98        30,755.96 二、营业支拨            -267,744.91          -1,733,925.25     -1,534,409.16     -1,748,423.23  税金及附加              -4,242.16             -12,610.29        -13,535.72        -14,466.37  业务及照料费           -243,822.15          -1,057,375.15     -1,055,331.72     -1,014,059.98  信用减值损失             -2,661.91             -47,359.97        -34,109.91      -142,414.37  其他资产减值损失             972.04               -1,638.22         -8,984.56         -1,397.48  其他业务成本            -17,990.74            -614,941.61       -422,447.25      -576,085.03 三、营业利润             280,201.41            739,579.17         615,657.70       312,541.23  营业外收入                114.06                1,098.26            310.37           444.23  营业外支拨                -275.39              -7,005.02         -6,759.84         -7,989.19 四、利润总和             280,040.07            733,672.41         609,208.23       304,996.27  所得税用度             -55,353.74            -108,620.97        -61,687.94         8,958.46 五、净利润              224,686.33            625,051.44         547,520.30       313,954.73   其中：包摄于母公司 股东的净利润   少数股东损益            26,953.76            103,985.25          86,886.28        35,047.94    最近三年及一期，公司经营事迹如下：                                                                          单元：万元         面孔     2025年1-3月         2024年度                2023年度            2022年度  营业收入            547,946.32      2,473,504.41          2,150,066.87      2,060,964.46  营业支拨           -267,744.91     -1,733,925.25      -1,534,409.16      -1,748,423.23  营业利润            280,201.41           739,579.17        615,657.70        312,541.23  营业外收入               114.06             1,098.26            310.37            444.23  营业外支拨              -275.39            -7,005.02          -6,759.84         -7,989.19  利润总和            280,040.07           733,672.41        609,208.23        304,996.27  净利润             224,686.33           625,051.44        547,520.30        313,954.73  包摄于母公司股东的净  利润            申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书          平均净资产收益率                   1.67%            4.77%            4.46%            2.81%            最近三年及一期，公司杀青营业收入 206.10 亿元、215.01 亿元、247.35 和         包摄于母公司股东的净利润分别为 27.89 亿元、46.06 亿元、52.11 亿元和 19.77         亿元。            最近三年及一期，公司财务报表营业收入组成情况如下：                                                                                单元：万元，%    面孔                 金额         比例          金额          比例           金额          比例           金额          比例 手续费及佣金净收入     191,080.08    34.87    667,626.59     26.99     700,674.06      32.59    853,360.53     41.41 利息净收入           1,919.33     0.35     52,775.46      2.13      33,150.22       1.54      9,230.05      0.45 投资收益          424,004.63    77.38   1,163,103.67    47.02     779,371.17      36.25    445,740.90     21.63 公允价值变动损益      -90,480.29   -16.51     -47,662.80    -1.93     175,775.81       8.18    136,996.71      6.65 汇兑损益             -126.58    -0.02      -2,041.75    -0.08       3,148.86       0.15      -6,116.64    -0.30 其他业务收入         17,776.35     3.24    614,735.25     24.85     421,239.77      19.59    590,260.35     28.64 资产处置收益            75.77      0.01      3,474.95      0.14         895.99       0.04        736.60      0.04 其他收益            3,697.05     0.67     21,493.05      0.87      35,810.98       1.67     30,755.96      1.49    整个         547,946.32   100.00   2,473,504.41   100.00    2,150,066.87   100.00    2,060,964.46   100.00            从收入结构看，手续费及佣金净收入、利息净收入、投资收益、公允价值         变动损益和其他业务收入是公司营业收入的主要组成部分，最近三年及一期，         上述五项收入整个占营业收入的比例分别为 98.77%、98.15%、99.07%和 99.33%。            （1）手续费及佣金净收入            公司手续费及佣金收入主要包括经纪业务收入、投资银行业务收入、投资         护士服务收入、资产照料业务收入和基金照料费收入。最近三年及一期，公司         手续费及佣金净收入分别为 85.34 亿元、70.06 亿元、66.76 亿元和 19.11 亿元，         占营业收入的比例分别为 41.41%、32.59%、26.99%和 34.87%。    申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 经纪业务手续费净收入同比减少 13.28 亿元，下降 20.31%，主如若受证券商场 指数着落、交投萎缩影响，代理买卖证券业务、金融居品销售业务、席位租借 业务的收入均不同程度受到影响；投资银行业务手续费净收入同比加多 0.88 亿 元，增长 4.88%，主如若投资银行业务条线积极激动专科化转变，连续提高综 合金融服务智商，股票和债券承销业务逆势而上，承销刊行手续费收入加多； 资产照料及基金照料业务手续费净收入同比减少 1.28 亿元，下降 9.30%，主要 是受证券商场着落影响，照料酬劳减少。2023 年，公司手续费及佣金净收入 手续费净收入 43.34 亿元，同比减少 8.77 亿元，下降 16.82%，主如若受商场下 跌、交投萎缩、佣金率下降等身分影响，公司代理买卖证券业务、金融居品销 售业务、席位租借业务的收入均不同程度下降；投资银行业务手续费净收入 响，公司证券承销业务收入下降；资产照料及基金照料业务手续费净收入 9.75 亿元，同比减少 2.77 亿元，下降 22.08%，主如若受资产照料范围下降、公募基 金事迹表现由于商场着落举座不足预期等身分影响，照料费收入下降。2024 年 度，刊行东谈主手续费及佣金净收入 66.76 亿元，占比 26.99% ，同比减少 3.30 亿元， 下降 4.72%。其中：经纪业务手续费净收入 46.03 亿元，同比加多 2.68 亿元，增 长 6.19% ，主要成绩于 2024 年下半年本钱商场回暖，公司代理买卖证券业务收 入同比增长；投资银行业务手续费净收入 9.73 亿元，同比减少 4.72 亿元，下降 产照料及基金照料业务手续费净收入 7.96 亿元，同比减少 1.79 亿元，下降 减少所致。2025 年 1-3 月，公司手续费及佣金净收入为 19.11 亿元，同比减少    （2）利息净收入    公司利息收入主要包括存放金融同行利息收入、融资融券利息收入、买入 返售金融资产利息收入。最近三年及一期，公司利息净收入分别为 0.92 亿元、    申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 降 11.65%，主如若融出资金、其他债权投资和买入返售金融资产利息收入同比 下降影响；利息支拨 97.51 亿元，同比减少 3.85 亿元，下降 3.80%，与上年同期 变动较小。2023 年，公司利息净收入 3.32 亿元，占比 1.54%，同比加多 2.40 亿 元，增长 259.16%。其中：利息收入 100.27 亿元，同比加多 1.84 亿元，增长 期变动较小。2024 年，刊行东谈主利息净收入 5.28 亿元，占比 2.13% ，同比加多 降 7.49% ，主如若其他债权投资和两融业务利息收入同比减少；利息支拨 87.48 亿元，同比减少 9.47 亿元，下降 9.77% ，主如若商场利率下行，公司诊疗融资 结构，债务融资成本同比减少所致。    （3）投资收益    公司投资收益主要包括历久股权投资收益和金融器用投资收益。最近三年 及一期，公司杀青的投资收益分别为 44.57 亿元、77.94 亿元、116.31 亿元和 营业收入的重要组成部分。2022 年，公司投资收益为 44.57 亿元，同比下降 亿元，同比上升 74.85%，主如若投资业务条线事迹加多。2024 年，公司投资收 益为 116.31 亿元，同比加多 38.37 亿元，增幅 49.24%，主如若其他权益器用投 资、衍生金融器用投资收益加多所致。    （4）公允价值变动损益    公司公允价值变动损益主要来自证券投资往复业务，包括往复性金融资产、 往复性金融欠债和衍生金融器用的波动。最近三年及一期，公司杀青的公允价 值变动损益分别为 13.70 亿元、17.58 亿元、-4.77 亿元和-9.05 亿元。2022 年， 公司公允价值变动损益为 13.70 亿元，同比增长 274.27%，主要原因为衍生金融 器用公允价值上升。2023 年，公司公允价值变动损益为 17.58 亿元，同比上升    （5）其他业务收入    最近三年及一期，公司其他业务收入分别为 59.03 亿元、42.12 亿元、61.47 亿元和 1.78 亿元。2022 年，公司其他业务收入为 59.03 亿元，同比下降 50.46%，            申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书         主要系大批商品销售收入减少所致。2023 年，公司其他业务收入为 42.12 亿元，         同比下降 28.63%，主要系大批商品销售收入减少所致。2024 年，公司其他业务         收入为 61.47 亿元，同比上升 45.93%，主要系大批商品销售收入加多所致。            最近三年及一期，营业支拨组成及变动情况如下：                                                                                 单元：万元，%   面孔               金额          比例          金额             比例          金额           比例          金额           比例 税金及附加         -4,242.16     1.58     -12,610.29        0.73     -13,535.72      0.88     -14,466.37      0.83 业务及照料费      -243,822.15    91.07   -1,057,375.15      60.98   -1,055,331.72    68.78   -1,014,059.98    58.00 信用减值损失        -2,661.91     0.99     -47,359.97        2.73     -34,109.91      2.22    -142,414.37      8.15 其他资产减值 （转回）/损失 其他业务成本       -17,990.74     6.72    -614,941.61       35.47    -422,447.25     27.53    -576,085.03     32.95   整个        -267,744.91   100.00   -1,733,925.25     100.00   -1,534,409.16   100.00   -1,748,423.23   100.00            从营业支拨结构来看，业务及照料费、其他业务成本占比较大，最近三年         及一期，上述两项支拨整个占营业支拨的比例分别为 90.95%、96.31%、96.45%         和 97.78%。            最近三年及一期，公司业务及照料费分别为 101.41 亿元、105.53 亿元、         比下降 5.48%，主如若计提工资总和减少。2023 年公司业务及照料费 105.53 亿         元，同比加多 4.13 亿元，增长 4.07%，主如若企业年金、社保公积金等东谈主力费         用加多，以及信息时候、办公运营、差旅等用度加多。2024 年业务及照料费         同比加多所致。最近三年及一期公司业务及照料用度占营业支拨的比例分别为         利费、办公及后勤事务用度、租借费及物业用度、证券投资者保护基金、固定         资产折旧、无形资产及历久待摊用度摊销、护士信息费、往复单元费和提取期         货风险准备金等。2025 年 1-3 月，公司业务及照料费 24.38 亿元，增长 2.48%。            （四）现款流量分析   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书   最近三年及一期，公司的现款流量基本情况如下：                                                                        单元：万元      面孔       2025 年 1-3 月            2024 年度         2023 年度         2022 年度 经营行动现款流入小计      3,836,422.17          8,853,444.90   10,040,207.81    7,194,197.77 经营行动现款流出小计      -2,150,720.33     -6,211,676.92      -3,115,480.17   -3,476,085.60 经营行动产生的现款流 量净额 投资行动现款流入小计        165,204.50          1,619,649.47     424,234.25      270,897.95 投资行动现款流出小计      -1,403,190.27           -54,159.44   -7,965,922.57   -2,064,785.28 投资行动产生的现款流                 -1,237,985.77         1,565,490.03   -7,541,688.32   -1,793,887.32 量净额 筹资行动现款流入小计      2,776,015.36     12,952,280.09       10,376,426.97   10,772,188.20                                              -                   -               - 筹资行动现款流出小计      -4,151,971.43 筹资行动产生的现款流                 -1,375,956.07     -1,128,619.62        -881,980.11   -1,798,463.56 量净额 现款及现款等价物净增                  -928,366.58          3,076,596.63   -1,495,791.93     119,644.65 加额   公司经营行动产生的现款流入主要包括收取利息、手续费及佣金的现款， 回购业务资金净加多额等；经营行动产生的现款流出主要包括为往复目的而持 有的金融器用净加多额，支付利息、手续费及佣金的现款，支付给职工及为职 工支付的现款，支付其他与经营行动联系的现款等。   最近三年及一期，公司经营行动现款流量净额分别为 371.81 亿元、692.47 亿元、264.18 亿元和 168.57 亿元。2022 年，公司经营行动产生的现款流量净额 为 371.81 亿元，同比加多 779.99 亿元。2022 年度公司经营行动现款流为净流入， 主要系受商场身分影响，客户融资需求减少，公司融出资金还款范围加多，现 金流入加多；同期受国际风景激荡、经济下行压力加大、好意思元一语气加息等多重 身分影响，本钱商场股债王人跌、交投萎缩，公司购买股票、债券、公募基金等 往复性金融资产范围较同比大幅下降，往常经营行动现款流出同比大幅减少所 致。2023 年，公司经营行动产生的现款流量净额为 692.47 亿元，同比加多 基金、资管居品等往复性金融器用收回现款所致。2024 年，公司经营行动产生 的现款流量净额为 264.18 亿元，同比减少 428.30 亿元，主要系为往复目的而持      申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 有的金融器用现款净流入同比减少所致。2025 年 3 月末，公司经营行动产生的 现款流量净额为 168.57 亿元，主要为往复目的而持有的金融器用减少收回现款 所致。   公司投资行动产生的现款流入主要包括取得投资收益收到现款，处置固定 资产、无形资产和其他历久资产支付的现款净额等；投资行动产生的现款流出 主要包括投资支付的现款，购建固定资产、无形资产和其他历久资产支付现款 等。   最近三年及一期，公司投资行动产生的现款流量净额分别为-179.39 亿元、- 净额为-179.39 亿元，同比加多现款净流出 499.80 亿元，主要系 2022 年底公司 紧抓商场诊疗时机，增配金融债等其他债权投资和永续债等非往复性权益器用， 导致现款流出加多所致。2023 年，公司投资行动产生的现款流量净额为-754.17 亿元，同比加多现款净流出 574.78 亿元，主要系公司加大历久限债券的投资规 模，购买永续债等非往复性权益器用现款流出加多所致。2024 年，公司投资活 动产生的现款流量净额为 156.55 亿元，同比加多现款净流入 910.72 亿元，主要 系收回投资收到的现款加多所致。2025 年 1-3 月，公司投资行动产生的现款流 量净额为-123.80 亿元，同比加多现款净流出 266.36 亿元，主要系投资的现款净 流出加多所致。   公司筹资行动产生的现款流入主要包括罗致投资收到的现款和刊行债券收 到的现款等；筹资行动产生现款流出主如若偿还债务支付的现款和分拨股利、 利润或偿付利息支付的现款。   最近三年及一期，公司筹资行动产生的现款流量净额分别为-179.85 亿元、- 净额呈现净流出，主要系各期待偿付的债务范围大于筹资行动现款流入所致。 各期筹资行动现款流量净额变动情况分析如下： 金净流出 496.47 亿元，主要系本钱商场股债王人跌、交投萎缩，公司业务资金需   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 求减轻，往常刊行公司债券范围同比减少、偿付的债务范围较大所致。2023 年， 公司筹资行动产生的现款流量净额为-88.20 亿元，同比减少现款净流出 91.65 亿 元，主要系受本钱商场影响，公司投资范围及客户两融范围均有下降，公司自 有资金较多，主动压降融资范围，往常偿付的债务同比减少所致。2024 年，公 司筹资行动产生的现款流量净额为-112.86 亿元，同比减少现款净流入 24.66 亿 元，主要为公司债务融资范围减少影响所致。2025 年 1-3 月，公司筹资行动产 生的现款流量净额为-137.60 亿元，同比加多现款流出 127.09 亿元，主要系偿还 债务支付的现款所致。   （五）偿债智商分析   最近三年及一期末，公司主要偿债智商目的如下：                                                               单元：万元    面孔      2025年3月末          2024年末           2023年末          2022年末 资产总和        67,147,951.48   69,759,659.33    63,543,741.81   61,311,702.45 欠债总和        53,600,618.18   56,424,766.77    50,664,328.39   49,643,733.17 流动比率（倍）              1.38            1.42             1.49            1.91 速动比率（倍）              1.38            1.42             1.49            1.91 资产欠债率（扣 除代理买卖证券 款与代理承销证 券款）   注：上述财务目的的筹划方法详见召募证明竹素节“四、阐发期内主要财务目的”。   从短期偿债智商来看，最近三年及一期末，公司的流动比率分别为 1.91、 司的流动比率和速动比率处于较正常水平，有所波动，公司短期偿债智商较强。   从历久偿债智商来看，最近三年及一期末，公司的资产欠债率（扣除代理 买卖证券款与代理承销证券款）分别为 77.25%、76.09%、76.81%和 75.47%。总 体来看，公司面前的资产欠债率仍处于合理范围之内。   从最近三年及一期末流动比率来看，公司资产流动性好，能够确保各种流   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 动欠债的正常支付。公司资产以货币资金、往复性金融资产等流动性较强的资 产为主，此外公司具有多渠谈的融资方式，因此公司举座偿债智商较强，偿债 风险较低。   （六）资产盘活智商分析   近三年及一期，公司的主要资产盘活智商目的如下表所示：       面孔    2025 年 1-3 月     2024 年度           2023 年度        2022 年度 应收账款盘活率             0.93              4.06            3.77           4.41 分别为 4.41、3.77、4.06 和 0.93，近三年公司应收账款盘活率总体较高，有所波 动。2025 年 1-3 月应收账款盘活率较低，主要系该数据未年化所致。   （七）盈利智商的可连续性   公司最近三年及一期的经营情况如下表所示：                                                                 单元：万元       面孔    2025 年 1-3 月     2024 年度           2023 年度        2022 年度 营业收入            547,946.32   2,473,504.41      2,150,066.87   2,060,964.46 营业利润            280,201.41     739,579.17       615,657.70      312,541.23 营业外收入              114.06          1,098.26         310.37         444.23 营业外支拨              -275.39         -7,005.02      -6,759.84      -7,989.19 利润总和            280,040.07     733,672.41       609,208.23     304,996.27 所得税用度           -55,353.74    -108,620.97        -61,687.94       8,958.46 净利润             224,686.33     625,051.44       547,520.30      313,954.73   最近三年及一期，公司杀青营业收 206.10 亿元、215.01 亿元、247.35 亿元 和 54.79 亿元。面前，公司营业收入主要着手于证券及期货经纪业务、证券承销 及保荐业务、证券自营过火他投资业务、资产照料及基金业务等各业务条线， 并照旧形成了比较安适和多元化的营业收入结构。最近三年及一期，营业收入 和营业利润变动主要系受国内宏不雅经济风景、证券商场行情及商场竞争影响所 致，具体分析如下：   最近三年及一期，公司营业利润分别为 31.25 亿元、61.57 亿元、73.96 亿元        申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书  和 28.02 亿元，净利润分别为 31.40 亿元、54.75 亿元、62.51 亿元和 22.47 亿元，  最近三年及一期，公司保持一语气盈利的状态。  幅分别为 71.92%和 67.07%，主要受国际风景激荡、经济下行压力加大等多重因  素影响，国内本钱商场波动加大，公司部分业务收入同比减少、预期信用减值  损失同比加多所致。2023 年公司营业利润和净利润较上年同期加多 30.31 亿元  和 23.36 亿元，增幅分别为 96.98%和 74.39%，主要系往常收入加多、信用减值  损失减少所致。2024 年公司营业利润和净利润分别为 73.96 亿元和 62.51 亿元，  较上年同期加多 12.39 亿元和 7.75 亿元，增幅分别为 20.13%和 14.16%。2025 年  减少等所致。        六、公司有息欠债情况     最近一年及一期末公司有息欠债情况如下表：                          公司有息欠债情况表 1                                                                   单元：万元、%         面孔 2                        金额             占比                金额             占比   短期借款                  149,763.00       0.44           67,027.95           0.18   应付短期融资款             4,209,873.41      12.48        4,882,698.63          13.41   拆入资金                  124,071.80       0.37          330,002.22           0.91   往复性金融欠债               701,317.91       2.08        1,434,816.66           3.94   卖出回购金融资产款          18,002,685.56      53.35       18,559,023.40          50.98   应付债券               10,542,701.72      31.25       11,119,902.06          30.55   其他欠债                   11,389.97       0.03           11,389.97           0.03      整个              33,741,803.37     100.00       36,404,860.89         100.00            收尾 2025 年 3 月 31 日公司有息欠债期限结构情况表 1                                                                       单元：万元    面孔 2                                                 5 年以上             整个                 （含 1 年）          （含 5 年） 短期借款                149,763.00                  -                 -        149,763.00     申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书    面孔 2                                              5 年以上            整个               （含 1 年）          （含 5 年） 应付短期融资款         4,209,873.41               -                    -    4,209,873.41 拆入资金              124,071.80               -                    -      124,071.80 往复性金融欠债           701,317.91               -                    -      701,317.91 卖出回购金融资产款      17,883,101.02      119,584.54                    -   18,002,685.56 应付债券            2,533,455.90    5,924,021.26         2,085,224.56   10,542,701.72 其他欠债               11,389.97               -                    -       11,389.97     整个         25,612,973.01    6,043,605.80         2,085,224.56   33,741,803.37    注 1：有息债务余额已扣除代理买卖证券款，主要研讨到该欠债属于客户托管，资金  单独存管，骨子上不合公司变成债务偿还压力；    注 2：此处列出的金额为各科目中属于有息债务的部分。    最近一期末公司主要有息欠债信用融资与担保融资的结构如下：                                                                 单元：万元，%                 面孔 2                                         金额             占比           信用借款                          979,543.26        2.90           典质借款                                   -           -           质押借款                       18,009,684.99       53.37           保证借款                                   -           -           一年内到期的无担保债券           （不含短期融资券）           应付债券                        8,009,245.82          23.74           其他流动欠债-短期融资券                4,209,873.41          12.48                整个                    33,741,803.37         100.00     七、关联方及关联往复    根据《公司法》、《深圳证券往复所股票上市法则》、《企业司帐准则第  对另一方施加紧要影响，以及两方或两方以上同受一方抑制、共同抑制的，构  成关联方。关联方可为个东谈主或企业。只是同受国度抑制而不存在其他关联方关  系的企业，不组成关联方。此外，本公司同期根据证监会颁布的《上市公司信  息表现照料办法》确定本公司的关联方。本公司的关联方包括但不限于：    （一）刊行东谈主的控股股东    收尾阐发期末，中国建投持有公司 6,596,306,947 股股份，持股比例为   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书   （二）刊行东谈主的履行抑制东谈主   中央汇金是中国投资有限责任公司的全资子公司，其职能是经国务院授权 进行股权投资，不从事其他交易性经营行动。收尾阐发期末，中央汇金看成公 司履行抑制东谈主，详备信息请参见“第四节刊行东谈主基本情况”之“三、刊行东谈主股权结 构”。   （三）刊行东谈主的子公司以过火他有重要影响参股公司   收尾2025年3月末，公司主要有6家一级控股子公司、17家二级控股子公司， 详备信息请参见“第四节刊行东谈主基本情况”之“四、刊行东谈主权益投资情况”。   （四）刊行东谈主的互助和联营企业   收尾2025年3月末，公司有10家、13家联营企业，详备信息请参见“第四节 刊行东谈主基本情况”之“四、刊行东谈主权益投资情况”。   （五）刊行东谈主的其他关联方   公司其他关联方包括受本公司履行抑制东谈主抑制的其他企业、公司的董事、 监事和高等照料东谈主员过火关系密切的家庭成员径直或迤逦抑制的，或担任董事、 高等照料东谈主员的除本公司过火下属机构之外的法东谈主或其他组织。   （1）持有本公司 5%以上股份的法东谈主   于 2024 年 12 月 31 日，除本公司履行抑制东谈主外，其他持有本公司 5%以上 股份的法东谈主股东情况如下：   其他关联方称号         其他关联方与本公司的关系           组织机构代码 中国建银投资有限责任公司     持有本公司5%以上股份的股东       911100007109328650   于 2023 年 12 月 31 日，除本公司履行抑制东谈主外，其他持有本公司 5%以上 股份的法东谈主股东情况如下：   其他关联方称号         其他关联方与本公司的关系           组织机构代码 中国建银投资有限责任公司     持有本公司5%以上股份的股东       911100007109328650   于 2022 年 12 月 31 日，除本公司履行抑制东谈主外，其他持有本公司 5%以上 股份的法东谈主股东情况如下：   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书   其他关联方称号         其他关联方与本公司的关系                 组织机构代码 中国建银投资有限责任公司     持有本公司5%以上股份的股东             911100007109328650   （2）中央汇金旗下公司   除中国建银投资有限责任公司外，中央汇金对部分其他企业领有股权。中 央汇金旗下公司包括其子公司、联营企业及互助企业。   （3）其他   除上述关联方外，本公司其他关联方包括《上市公司信息表现照料办法》 界说的上市公司关联法东谈主。   （六）关联往复情况   对于近三年公司关联方往复情况，来自经普华永谈中天司帐师事务所（特 殊普通合伙）审计并出具无保属意见的本公司2022年度财务报表过火附注（审 计阐发号为普华永谈中天审字（2023）第10022号）、普华永谈中天司帐师事务 所（特殊普通合伙）审计并出具无保属意见的本公司2023年度财务报表过火附 注（审计阐发号为普华永谈中天审字（2024）第10022号）和毕马威华振司帐师 事务所（特殊普通合伙）审计并出具无保属意见的本公司2024年度财务报表及 其附注（审计阐发号为毕马威华振审字第2500966号），具体如下：   下列与关联方进行的往复是按一般正常交易条件或按联系公约进行。   （1）手续费及佣金收入                                                      单元：万元     关联方          关联往复类型       2024年      2023年        2022年 中央汇金过火旗下公司     投资银行业务收入       7,110.35    4,216.55      676.7 其他关联方          投资银行业务收入        125.67      283.37       601.6 中央汇金过火旗下公司     往复单元席位租借收入     2,861.90   16,793.69   21,054.45 其他关联方          往复单元席位租借收入     3,735.01    9,654.27   16,925.31 中央汇金过火旗下公司     投资护士业务收入        496.44      556.50          20 中央汇金过火旗下公司     资管业务照料费收入        47.43       82.46      181.42  申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 其他关联方        资管业务照料费收入                         -        849.06      109.32 中央汇金过火旗下公司   代销金融居品业务收入                 382.35           27.32       43.47 其他关联方        代销金融居品业务收入                 196.35          294.73      450.04 中央汇金过火旗下公司   经纪业务手续费收入                   21.22           19.83       28.73 其他关联方        经纪业务手续费收入                   85.39          243.63       98.81     整个                  -            15,062.12       33,021.41   40,189.83  （2）手续费及佣金支拨                                                                  单元：万元     关联方         关联往复类型                2024年           2023年       2022年 中央汇金过火旗下公司   代理买卖证券业务支拨                9,043.45       6,854.31     7,157.80 其他关联方        代理买卖证券业务支拨                  89.73           15.42      648.77 其他关联方        资产照料业务支拨                    35.38           49.23       51.04 中央汇金过火旗下公司   投资银行业务支拨                          -          9.72        0.57 其他关联方        投资银行业务支拨                          -          0.38        4.72     整个                  -              9,168.55       6,929.07     7,862.89  （3）利息收入                                                                  单元：万元     关联方        关联往复类型              2024年            2023年         2022年              买入返售金融资产 中央汇金过火旗下公司                                 -          129.18          2.61              利息收入              存放金融同行利息 中央汇金过火旗下公司                        147,951.32        90,166.83    83,496.00              收入              存放金融同行利息 其他关联方                               9,573.28         7,219.68    13,485.60              收入 中央汇金过火旗下公司   债券利息收入                 1,719.18        11,666.49      1,028.89 其他关联方        利息收入                          -          398.08          0.65     整个              -             159,243.78       109,580.27    98,013.76  （4）利息支拨                                                                  单元：万元    关联方          关联往复类型                2024年          2023年        2022年              卖出回购金融资产利息 中央汇金过火旗下公司                           11,665.69       13,811.70    10,916.07              支拨              卖出回购金融资产利息 其他关联方                                    27.79          127.88      620.42              支拨 中央汇金过火旗下公司   拆入资金利息支拨                 4,031.55        3,976.93     2,136.08 其他关联方        拆入资金利息支拨                          -         88.86         6.97   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 中央汇金过火旗下公司    短期借款利息支拨                  34.52          7,286.53     6,046.33 其他关联方         短期借款利息支拨                  76.35              4.43       28.61 中央汇金过火旗下公司    租借欠债利息支拨                 239.71           326.26        75.27     整个                 -             16,075.60        25,622.59    19,829.75  （5）投资收益                                                                   单元：万元     关联方           关联往复类型             2024 年            2023 年      2022 年 其他关联方         历久股权投资持有损益              48,124.39       71,196.09    58,002.75               金融器用持有期间或处 其他关联方                                  2,389.60          957.62       -67.07               置的损益               金融器用持有期间或处                                      - 中央汇金过火旗下公司                            34,860.74                     8,064.47               置的损益                                    11,033.90 中央汇金过火旗下公司    债券利息收益                  36,509.31        5,572.44      540.59 其他关联方         债券利息收益                              -      321.22     1,023.07     整个                 -             121,884.04       67,013.48    67,563.82  （6）其他业务收入                                                                   单元：万元     关联方           关联往复类型             2024 年           2023 年        2022 年 中央汇金过火旗下公司    房屋租借收入                  1,388.24         1,768.90      1,097.01 其他关联方         房屋租借收入                          -           80.62                - 中央汇金过火旗下公司    其他收入                            -            4.81          4.81     整个        -                       1,388.24         1,854.34      1,101.82  （7）业务及照料费                                                                   单元：万元         关联方        关联往复类型            2024 年           2023 年        2022 年 中央汇金过火旗下公司        信息时候服务费                     -          210.62      1,609.92 其它关联方             信息时候服务费             3,674.64         5,864.85      4,200.00 中央汇金过火旗下公司        使用权资产折旧             2,353.82         2,093.13      1,123.22 中央汇金过火旗下公司        租借费及物业费               605.56         1,142.76                - 其他关联方             租借费及物业费             4,210.63         3,650.77      2,800.50 中央汇金过火旗下公司        其他                     12.22           928.58                - 其他关联方             其他                    395.91           455.21       196.47         整个                 -         11,252.79        14,345.92      9,930.11  （8）关键照料东谈主员酬劳    申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 司领取的薪酬和奖金总和分别为 2,573.77 万元、2,105.68 万元和 1,047.36 万元。   （1）货币资金                                                                     单元：万元     关联方        关联往复类型                 2024年末         2023年末         2022年末 中央汇金过火旗下公司    存放关联方款项                 6,635,711.25   2,268,690.14   3,713,744.03 其他关联方         存放关联方款项                  266,762.62     424,716.43     825,919.97      整个            -                  6,902,473.87   2,693,406.57   4,539,664.00   （2）往复性金融资产                                                                     单元：万元      关联方        关联往复类型                 2024年末         2023年末        2022年末 中央汇金过火旗下公司      往复性金融资产                 582,080.44   1,826,748.16    477,851.37 其他关联方           往复性金融资产                 195,948.77    111,372.64     154,155.68       整个                -               778,029.22   1,938,120.81    632,007.06   （3）衍生金融资产                                                                     单元：万元      关联方        关联往复类型                2024年末         2023年末         2022年末 中央汇金过火旗下公司     衍生金融资产                   22,049.12        6,842.20     23,318.49 其他关联方          衍生金融资产                            -         33.90       1,313.26      整个             -                   22,049.12        6,876.11     24,631.75   （4）卖出回购金融资产                                                                     单元：万元    关联方        关联往复类型                  2024年末         2023年末         2022年末 中央汇金过火旗下             卖出回购金融资产                  3,946,952.49   2,572,509.72   2,552,980.50 公司     整个                      -         3,946,952.49   2,572,509.72   2,552,980.50   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书   （5）应收款项                                                                     单元：万元   关联方        关联往复类型            2024 年末               2023 年末        2022 年末 中央汇金过火旗下            应收手续费及佣金               4,539.93              3,400.64        3,160.97 公司 其他关联方      应收手续费及佣金               1,165.05              2,880.42        4617.75    整个           -                 5,704.98              6,281.06        7,778.72   （6）使用权资产                                                                     单元：万元    关联方       关联往复类型        2024年末                2023年末             2022年末 中央汇金过火旗下公司    使用权资产        7,178.88              8,397.15           1,712.26   （7）债权投资                                                                     单元：万元    关联方       关联往复类型        2023年末                2022年末             2021年末 中央汇金过火旗下公司     债权投资                     -            12,680.91       19,103.53   （8）其他债权投资                                                                     单元：万元     关联方       关联往复类型           2024年末            2023年末             2022年末 中央汇金过火旗下公司          债券         877,134.00            741,148.79     132,210.02   （9）其他权益器用投资                                                                     单元：万元    关联方         关联往复类型           2024年末               2023年末         2022年末 中央汇金过火旗下公司   其他权益器用投资            931,184.70          513,605.57      19,884.73   其他关联方      其他权益器用投资                        -           500.00                -     整个               -           931,184.70          514,105.57      19,884.73   （10）其他资产                                                                     单元：万元     关联方         关联往复类型              2024年末             2023年末       2022年末 中央汇金过火旗下公司    预支款项                               -         591.72       849.29 中央汇金过火旗下公司    其他应收款                              -         231.55              -   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 其他关联方         预支款项                                    -                -            - 其他关联方         其他应收款                                   -                -      154.21     整个                     -                          -       823.27        1,003.49  （11）短期借款                                                                            单元：万元     关联方         关联往复类型                 2024年末              2023年末          2022年末 中央汇金过火旗下公司    短期借款                       8,029.85           12,017.26               -  （12）拆入资金                                                                            单元：万元     关联方         关联往复类型                 2024年末              2023年末          2022年末 中央汇金过火旗下公司    拆入资金                     120,000.00                      -            -  （13）往复性金融欠债                                                                            单元：万元     关联方         关联往复类型                 2024年末              2023年末          2022年末 中央汇金过火旗下公司    债券                       114,825.30          179,678.96               -  （14）衍生金融欠债                                                                            单元：万元    关联方         关联往复类型                 2024年末               2023年末          2022年末 中央汇金过火旗下公司   衍生金融欠债                    38,310.51           20,285.08        15,842.97 其他关联方        衍生金融欠债                               -                    -     1,771.81     整个                 -               38,310.51           20,285.08        17,614.77  （15）应付款项                                                                            单元：万元    关联方         关联往复类型                2024年末               2023年末           2022年末 中央汇金过火旗下公司   应付手续费及佣金                  293.28                212.42          1,666.90   其他关联方      应付手续费及佣金                         -                    -           98.97     整个             -                   293.28                212.42          1,765.88  （16）代理买卖证券款   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书                                                          单元：万元    关联方        关联往复类型         2024年末         2023年末       2022年末 中央汇金过火旗下公司   代理买卖证券款            7,212.88      6,375.03    16,789.01 其他关联方        代理买卖证券款           14,455.64        60.81     46,492.73     整个            -            21,668.52      6,435.84    63,281.74  （17）租借欠债                                                          单元：万元    关联方        关联往复类型         2024年末        2023年末        2022年末 中央汇金过火旗下公司   租借欠债              6,330.25      7,437.25      2,010.50   （18）其他欠债                                                          单元：万元    关联方       关联往复类型      2024年末            2023年末        2022年末 中央汇金过火旗下公司    其他应付款             92.87         486.28        181.13   （七）关联往复的决策机制和信息表现   《公司规矩》对公司股东大会、董事会审议关联往复事项的权限、审议程 序、关联董事规避、关联股东规避等均作了明确的礼貌。根据《公司法》等法 律法则以及证监会、深圳证券往复所等机构的礼貌，公司制订了相应的《关联 往复照料轨制》，对公司关联往复事项的表现和审议模范等内容进行了具体规 定。公司和合并范围内子公司与关联方进行的往复是按一般正常交易条件或按 联系公约进行。公司关联方及关联往复事项相宜真挚守信、对等、自发、刚正、 公开、公允的原则，并按照信息表现礼貌履行了信息表现义务，在公司年度报 告中作了详备表现，未发生挫伤公司和其他股东利益的情形。   （八）对于刊行东谈主最近三年关联往复的零丁董事意见   最近三年，公司零丁董事积极参与董事会、股东大会，眷注公司日常经营 气象、治理情况、关联往复情况，公司年过活常关联往复预计事项经零丁董事 有意会议审议，零丁董事合计公司各种日常关联往复基于业务发展和经营需要，   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 有助于提高公司业务开展效率。联系关联往复的订价遵循公允订价原则、参考 商场价钱或行业旧例进行，不会形成对关联方的依赖，不会影响公司的零丁性， 不存在挫伤公司及全体股东的正当权益的情形。   八、紧要或有事项或承诺事项   （一） 刊行东谈主对外担保情况   收尾 2025 年 3 月 31 日，公司对外担保余额为 0 亿元。   （二） 紧要未决诉讼、仲裁或行政处罚情况  收尾阐发期末，公司未发生涉案金额占公司最近一期经审计净资产统统值 发生的诉讼、仲裁事项累计金额不卓越最近一期经审计净资产统统值 10%。  收尾阐发期末，公司不存在紧要行政处罚。   （三） 紧要承诺  收尾阐发期末，公司不存在紧要承诺事项。   （四） 其他重要事项   公司为履行社会责任，在公益告白、救灾捐钱、拔擢资助、慈善捐赠等方 面的支拨如下：                                                   单元：万元     面孔          2024 年度          2023 年度         2022 年度    捐赠支拨              4,604.71         4,902.72        5,496.44   最近三年末，公司融资融券业务范围如下：                                                   单元：万元      面孔         2024 年末          2023 年末         2022 年末    融出资金          7,303,338.18     6,203,724.60    5,809,786.18   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书    融出证券               20,488.69        60,368.44       104,590.06   最近三年末，公司在银行间债券商场往复平台向银行借入债券的类别及公 允价值具体如下：                                                       单元：万元     债券类别           2024 年末           2023 年末         2022 年末        国债            3,088,734.21     1,905,051.61    2,028,264.66   地方性政府债券              969,123.07      633,330.44      567,236.09        金融债             562,418.45      508,577.79      400,931.48   九、资产抵质押和其他限制用途安排   对刊行东谈主经营有紧要影响的主要财产（包括房产、地皮使用权、商标、域 名、软件文章权等固定资产和无形资产）已得到相应的权属文凭或其他权属证 明文献。   收尾 2025 年 3 月 31 日，公司受限资产整个为 14,823,085.21 万元，占总资 产的比例为 22.08%，主要系因子公司申万宏源证券持有存在限售期股票、开展 卖出回购业务和转融通业务产生的往复质押、基金公司一般风险准备和申购证 券冻结款以及未办妥产权的固定资产。数额较大的受限资产将对公司的资产流 动性带来一定影响。公司整个权或使用权受到限制的资产明细情况如下：                                                        单元：万元   受限资产       期末账面价值                    受限原因                                基金公司一般风险准备、在途投资款、银票 货币资金             146,380.99                                保证金                                存在限售期，融出证券，为便利业务、卖出 往复性金融资产         5,584,730.54                                回购及债券假贷业务受限 其他债权投资          3,235,498.51   为便利业务、卖出回购及债券假贷业务受限 其他权益器用投资        5,854,303.90   为便利业务、卖出回购及债券假贷业务受限 固定资产                2,171.28   未办妥产证    整个          14,823,085.21   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书         第六节 刊行东谈主及本期债券的资信气象   一、阐发期历次主体评级、变动情况及原因   阐发期内，刊行东谈主主体历久信用等级无变化，均为 AAA，评级预计为安适。   评级时辰         主体信用等级         评级预计      评级公司   二、信用评级阐发的主要事项   （一）信用评级论断及标志所代表的涵义   经联结伙信评估股份有限公司概括评定，刊行东谈主主体信用等级为 AAA，该 级别反馈了刊行主体偿还债务的智商极强，基本不受不利经济环境的影响，违 约风险极低；本期债券信用等级为 AAA，该级别反馈了本期债券的偿付安全性 极强，基本不受不利经济环境的影响，失言风险极低。   （二）评级阐发揭示的主要风险 策变化等身分可能对公司经营带来不利影响。   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 期限主要王人集在一年内，濒临一定短期王人集偿付压力，需对其流动性气象保持 眷注。   （三）追踪评级的联系安排   根据联系监管法则和联结伙信评估股份有限公司联系业务表率，联结伙信 将在本期债项信用评级有用期内连续进行追踪评级，追踪评级包括如期追踪评 级和不如期追踪评级。   申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）应按联结伙信追踪评级资 料清单的要求实时提供联系尊府。联结伙信将按照联系监管政策要乞降寄托评 级合同商定在本期债项评级有用期内完成追踪评级工作。   公司或本期债项如发生紧要变化，或发生可能对公司或本期债项信用评级 产生较大影响的紧要事项，公司应实时文书联结伙信并提供联系尊府。   联结伙信将密切眷注公司的经营照料气象、外部经营环境及本期债项联系 信息，如发现有紧要变化，或出现可能对公司或本期债项信用评级产生较大影 响的事项时，联结伙信将进行必要的调查，实时进行分析，据实阐发或诊疗信 用评级结果，出具追踪评级阐发，并按监管政策要乞降寄托评级合同商定报送 及表现追踪评级阐发和结果。   如公司不成实时提供追踪评级尊府，或者出现监管礼貌、寄托评级合同约 定的其他情形，联结伙信不错断绝或驱除评级。   三、其他重要事项   最近三年及一期，刊行东谈主在境内刊行多期公司债券。如进行资信评级的， 主体评级结果均为 AAA 级，不存在与本期评级结果有各异的情形。   四、刊行东谈主的资信情况   （一）刊行东谈主得到主要贷款银行的授信及使用情况   收尾2025年3月31日，公司合并报表范围内可用的同行拆借和银行间质押式 回购额度分别466.99亿元和1,606.26亿元；公司过火子公司与包括大型国有银行   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 及股份制银行在内的多家同行成员建立了授信关系，并得到授信额度5,726亿元， 已使用授信额度1,527亿元。其中集团公司授信额度199亿元，已使用授信额度 公司授信额度前10大的银行授信范围整个3,537.61亿元，已使用约1,186.31亿元。 如果由于不测情况导致刊行东谈主不成实时从预期的还款着手得到迷漫资金，刊行 东谈主有可能凭借自身精湛的资信气象以及与金融机构精湛的合作关系，通过迤逦 融资筹措本期债券还本付息所需资金。经查询银行征信记录，刊行东谈主不存在关 注类等不良贷款。   （二）刊行东谈主及主要子公司阐发期内债务失言记录及联系情况   阐发期内，刊行东谈主过火主要子公司不存在债务失言记录。                             申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书           （三）刊行东谈主及子公司阐发期内已刊行的境表里债券情况（含已兑付债券）                                          刊行东谈主及子公司阐发期内已刊行的境内债券情况                                                                                                 单元：亿元、%、年                  刊行   刊行                回售                                 刊行                               存续及偿      债券简称                  刊行日历              到期日历         债券期限     刊行范围           债券余额        召募资金用途                  场所   方式                日历                                 利率                                还情况                                                                                           补没收司流动资金，偿还一年内                                                                                           到期的债务                                                                                           补没收司流动资金，偿还一年内                                                                                           到期的债务                                                                                           补没收司流动资金，偿还一年内                                                                                           到期的债务                                                                                           补没收司流动资金，偿还一年内                                                                                           到期的债务                                                                                           用于偿还到期债务，剩余资金将                                                                                           用于补充流动资金                                                                                           用于偿还到期债务，剩余资金将                                                                                           用于补充流动资金                                 申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书                  刊行   刊行                回售                                    刊行                              存续及偿      债券简称                  刊行日历              到期日历         债券期限        刊行范围           债券余额        召募资金用途                  场所   方式                日历                                    利率                               还情况                                                                                              补没收司流动资金，偿还一年内                                                                                              到期的债务                                                                                              补没收司流动资金，偿还一年内                                                                                              到期的债务                                                                                              补没收司营运资金和偿还到期债                                                                                              务                                                                                              补没收司流动资金，偿还一年内                                                                                              到期的债务                                                                                              补没收司流动资金，偿还一年内                                                                                              到期的债务                                                                                              偿还到期债务，补没收司营运资                                                                                              金                                                                                              补没收司流动资金，偿还一年内                                                                                              到期的债务                                                                                              补没收司流动资金，偿还一年内                                                                                              到期的债务                                 申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书                 刊行    刊行                回售                                   刊行                              存续及偿      债券简称                  刊行日历              到期日历         债券期限       刊行范围           债券余额        召募资金用途                 场所    方式                日历                                   利率                               还情况                                                                                             补没收司营运资金和偿还到期债                                                                                             务                                                                                             补没收司营运资金和偿还到期债                                                                                             务                                                                                             补没收司营运资金和偿还到期债                                                                                             务                                                                                             补没收司营运资金和偿还到期债                                                                                             务                                    申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书                  刊行   刊行                回售                                       刊行                           存续及偿       债券简称                 刊行日历              到期日历         债券期限        刊行范围              债券余额         召募资金用途                  场所   方式                日历                                       利率                            还情况  公募公司债券小计         -    -       -         -       -          -         1,334.00     -    917.00   -              -        CP005        CP004        CP003        CP002        CP001 证券公司短期公司券                  -    -        -         -       -          -         120.00      -       -             -       -     小计     整个           -    -        -         -       -          -         1,454.00    -     917.00          -       -       面利率 1.50%的好意思元债券，起息日为 2022 年 1 月 27 日，到期日为 2023 年 1 月 26 日。                     申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 票面利率 2.625%的好意思元债券，起息日为 2022 年 3 月 16 日，到期日为 2025 年 3 月 16 日。 票面利率 SOFR 复合指数+0.63%的好意思元债券，起息日为 2025 年 3 月 10 日，到期日为 2028 年 3 月 10 日。      申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书      两种方式计息，其中固定利率区间为 2.00%-6.80%。      两种方式计息，其中固定利率区间为 2.15%-6.80%。      两种方式计息，其中固定利率区间为 0.05%-6.80%。        收尾召募证明书签署日，上述收益凭证均按时兑付本息，未发生失言的情      况。           （四）刊行东谈主及子公司已获批文尚未刊行的债券情况        收尾召募证明书签署日，刊行东谈主及刊行东谈主子公司申万宏源证券已获批文尚      未刊行的债券情况如下：                                                             单元：亿元                  获取批文   债券居品        批文     剩余未发     债券称号                                           召募资金用途      批文到期日                   场所     类型         额度      行额度 申万宏源证券有限公司                  深圳证券                              偿还到期公司                  往复所                               债券 公开刊行公司债券 申万宏源集团股份有限公                  深圳证券                              偿还到期公司 司 2024 年面向专科投资          公司债          102      68             2026 年 9 月 4 日                  往复所                               债券 者公开刊行公司债券                                                    补没收司流动 申万宏源证券有限公司              非公开刊行                  深圳证券                              资金，偿还一                  往复所                               年内到期的债 非公开刊行短期公司债券               券                                                    务      整个             -          -     502     315         -                    -                             申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书          （五）刊行东谈主及子公司阐发期末存续的境表里债券情况                                              刊行东谈主及子公司阐发期末存续的境内债券情况                                                                                                   单元：亿元、%、年                 刊行    刊行                                     债券 序号   债券简称                  刊行日历         回售日历   到期日历                  刊行范围    刊行利率    债券余额         召募资金用途                 场所    方式                                     期限                                                                                              偿还到期债务剩余资金将用于补充流动资                                                                                                      金                                                                                              偿还到期债务剩余资金将用于补充流动资                                                                                                      金                                 申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书                                   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 整个        -       -     -        -           -           -         -    1,382.00     -    1,382.00           -       （ShenwanHongyuanInternationalFinanceLimited）在香港刊行订价金额 5 亿好意思元、期限 5 年、刊行利率 1.838%、票面利率 1.80%的好意思       元债券，起息日为 2021 年 7 月 14 日，到期日为 2026 年 7 月 14 日。                     申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 票面利率 SOFR 复合指数+0.63%的好意思元债券，起息日为 2025 年 3 月 10 日，到期日为 2028 年 3 月 10 日。 申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书   （六）刊行东谈主及重要子公司失信情况   刊行东谈主过火重要子公司不存在因严重造孽、失信行动被列为失信被执行东谈主、 失信分娩经营单元或者其它失信单元情况。   （七）本期刊行后累计公开刊行公司债券余额过火占刊行东谈主最近一年净资 产的比例   收尾召募证明书签署日，刊行东谈主过火子公司已公开刊行的未兑付公司债券 余额为1,270亿元。本期债券刊行范围为不卓越30亿元，假定本期债券全部刊行 后，刊行东谈主过火子公司公开刊行的未兑付公司债券余额为1,300亿元，占2025年 申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书                第七节 增信机制 本期债券无增信措施。   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书                   第八节 税项   本期债券的投资者应遵从我国联系税务方面的法律、法则。本税务分析是 依据我国现行的税务法律、法则及国度税务总局联系表轻易文献的礼貌作念出的。 如果联系的法律、法则发生变更，本税务分析中所说起的税务事项将按变更后 的法律、法则执行。   下列税项证明不组成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据，也不波及投 本钱期债券可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本期债券，何况投资者 又属于按照法律礼貌需要遵从额外税务礼貌的投资者，公司建议投资者向其专 业护士人护士联系的税务责任，刊行东谈主不承担由此产生的任何责任。   投资者所应交纳税项与本期债券的各项支付不组成抵销。监管机构及自律 组织另有礼貌的按礼貌执行。   一、升值税 征升值税试点的文书》（财税〔2016〕36 号）。经国务院批准，自 2016 年 5 月 纳入试点范围，由交纳营业税改为交纳升值税。根据 36 号文附件《营业税改征 升值税试点实施办法》的礼貌，升值税纳税范围包括金融商品持有期间（含到 期）利息收入及金融商品转让收入，投资者应按联系礼貌交纳升值税。   二、所得税   根据 2008 年 1 月 1 日起履行的《中华东谈主民共和国企业所得税法》过火他相 关的法律、法则，一般企业投资者着手于公司债券的利息所得应交纳企业所得 税。企业应按照《中华东谈主民共和国企业所得税法》礼貌，将当期应收取的公司 债券利息计入当期收入，核算当期损益后交纳企业所得税。   三、印花税   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书  根据自 2022 年 7 月 1 日起履行的《中华东谈主民共和国印花税法》，在中华东谈主 民共和国境内书立应税凭证、进行证券往复的单元和个东谈主，为印花税的纳税东谈主， 应当依照本法则定交纳印花税。对债券往复，《中华东谈主民共和国印花税法》没 有具体礼貌。收尾本召募证明书签署日，投资者买卖赠与或继承债券而书立转 让书据时，应不需要交纳印花税。刊行东谈主无法预测国度是否或将会于何时决定 春联系本期公司债券往复征收印花税，也无法预测将会适用税率的水平。   四、税项抵销  本期债券投资者所应交纳的税项与公司债券的各项支付不组成抵销。   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书              第九节 信息表现安排   刊行东谈主承诺，在债券存续期内，将按照法律法则礼貌和召募证明书的商定， 实时、刚正地履行信息表现义务，保证信息表现内容的信得过、准确、完好，简 明清楚，下里巴人。   一、信息表现照料轨制   为表率公司信息表现工作，提高信息表现事务照料水柔顺信息表现质料， 保护公司、股东、客户、债权东谈主过火他利益联系东谈主的正当权益，根据《公司 法》、《证券法》、《上市公司信息表现照料办法》等法律、行政法则、部门 规章、表轻易文献的礼貌，团结《公司规矩》及公司履行情况，制定了《申万 宏源集团股份有限公司信息表现照料轨制》（以下简称“《信息表现照料制 度》”）。   （一）未公开信息的传递、审核、表现过程   公司未公开表现的信息应严格遵循《信息表现照料轨制》所礼貌的里面传 递、审核及表现过程，并确保紧要信息第一时辰通报给董事会秘书和董事长。   发生《信息表现照料轨制》所述的紧要事项时，公司各部门、各分支机构、 各子公司有责任和义务在第一时辰将具体情况以书面式样报送董事长、副董事 长和总司理，抄送董事会办公室/计谋照料部，同期协助完成审批模范和信息披 露工作。   董事会办公室/计谋照料部须在上述紧要事项发生二个工作日内组织公告事 宜，并督促、协助联系责任部门将联系文献报监管部门备案。   对监管部门所指定的表现事项，公司各部门、各分支机构、各子公司应积 极配合董事会办公室/计谋照料部在礼貌时辰内完成，如果董事会办公室/计谋管 理部合计尊府不相宜礼貌，有权要求其加以补充。   整个需要表现的信息，按如下过程制作： 尊府的信得过性和准确性，完成里面审批过程后提交董事会办公室/计谋照料部；   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 据法律、法则礼貌的格式、类别进行加工致理和式样审核；可根据需要由打算 财务部门等就联系数据和信息进行核查； 礼貌，在指定时辰、指定媒体上发布。   公司尚未公开的紧要事件的里面传递、审核阐发模范： 表现的信息后，应实时履行信息阐发义务，逐级向公司摊派指导和总司理阐发， 需提交董事会秘书的，由总司理批转公司董事会秘书处理。   公司控股子公司、参股子公司主要负责东谈主等明察紧要事项发生时，应当按 照各自里面审批过程履行联系模范并实时向公司董事会秘书或董事会办公室/战 略照料部阐发。   公司董事、监事和高等照料东谈主员、控股股东和其他持股 5%以上的股东等相 关信息表现义务东谈主，在明察紧要事件发生或其他应表现的信息时，应当依规及 时向公司董事会秘书或董事会办公室/计谋照料部通报信息。 申诉董事长，董事长在接到阐发后，应当实时向董事会阐发。 向公司董事会办公室/计谋照料部报备进展情况。   公司尚未公开的其他信息的里面传递、审核、阐发模范： 公司经营、紧要合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏等情况，保证所 阐发内容的信得过、实时和完好。 当以书面或其他式样如期或不如期向经营照料层阐发公司经营、紧要合同的的   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 签订、执行情况、资金运用情况和盈亏等情况，保证所阐发内容的信得过、实时 和完好。 事会秘书。   在公司郑重对外公布如期阐发或财务阐发、事迹快报等信息之前，各控股 子公司应严禁对外公布其当期的任何财务数据。   （二）信息表现事务负责东谈主在信息表现中的具体职责过火履职保障   董事会办公室/计谋照料部为公司负责信息表现的常设机构，对董事会秘书 负责；董事会办公室/计谋照料部负责统一办理公司应公开表现信息的报送和披 露工作。   董事会秘书联系信息表现的主要工作内容包括： 事会； 有权了解公司的财务和经营情况，查阅波及信息表现事宜的整个文献； 紧要信息的里面阐发轨制，促使公司和联系当事东谈主照章履行信息表现义务，并 按照联系礼貌向深圳证券往复所和联交所办理如期阐发和临时阐发的表现工作； 投资者提供公司信息表现尊府； 其他高等照料东谈主员以及联系知情东谈主员在信息表现前保守隐讳，并在内幕信息泄 露时，实时采用挽回措施，并阐发证券监管部门；   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书   公司应当为董事会秘书、公司秘书履行职责提供便利条件，财务负责东谈主应 当配合董事会秘书、公司秘书在财务信息表现方面的联系工作。   公司应当聘任证券事务代表，与公司秘书共同协助董事会秘书工作和履行 联系信息表现职责。董事会秘书不成履行职责时，证券事务代表应现代为履行 其职责并诈骗相应权力。在此期间，并不妥然免除董事会秘书对公司信息表现 事务所负有的责任。   （三）董事和董事会、监事和监事会、高等照料东谈主员等的阐发、审议和披 露的职责   公司董事、监事、高等照料东谈主员应当勤劳尽责，眷注信息表现文献的编制 情况，保证公司信息在规如期限内表现，配合公司过火他信息表现义务东谈主履行 信息表现义务。   公司高等照料东谈主员应当实时向董事会阐发联系公司经营或者财务方面出现 的紧要事件、已表现的事件的进展或者变化情况过火他联系信息。   公司监事应当对公司董事、高等照料东谈主员履行信息表现职责的行动进行监 督；发现有在造孽违纪问题的，应当进行调查并提倡处理建议。   （四）对外发布信息的央求、审核、发布过程   对外皮露信息严格履行下列表现模范： 易所及/或联交所登记，并在公司股票上市地证券监管机构和证券往复所指定的 媒体发布。   公司发现已表现信息有浪漫、遗漏和误导时，应实时调查、核实和修正， 并根据具体情况，发布更正、补充或清楚公告。   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书   为保证信息表现的实时、准确，掌捏公司日常经营情况，公司各部门应当 如期（每个季度末）与董事会办公室/计谋照料部调换反馈日常经营情况。   公司如期阐发、临时阐发、《公司规矩》、招股证明书、配股证明书、招 股意向书等根据监管礼貌登载于公司股票上市地证券监管机构和证券往复所指 定信息表现媒体。   公司和联系信息表现义务东谈主应当保证在指定媒体上表现的文献与在公司股 票上市地证券监管机构和证券往复所所登记的内容完全一致。   董事会办公室/计谋照料部应当将信息表现公告文稿和联系备查文献报送公 司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。   公司过火他联系信息表现义务东谈主在公司网站过火他媒体发布信息的时辰不 得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何式样代替应当履行的报 告、公告义务，不得以如期阐发式样代替应当履行的临时阐发义务。   根据《香港联合往复整个限公司证券上市法则》礼貌，若信息表现文献的 电子版块是鄙人午 7 时后登载在往复所网站，公司必须在登载后下一个营业日 上昼 8 时 30 分前在其自己的网站上登载联系文献；若信息表现文献的电子版是 在职何其他时辰登载在往复所网站，公司必须在登载后一小时内在其自己的网 站上登载联系文献。   （五）波及子公司的信息表现事务照料和阐发轨制   公司控股子公司发生的紧要事项，可能对公司股票过火衍生品种往复价钱 产生较大影响的，视同公司发生的紧要事项，公司将按礼貌履行联系信息表现 义务。公司参股公司发生的紧要事项，或者与公司的关联东谈主进行的联系往复， 可能对公司股票过火衍生品种往复价钱产生较大影响的，公司将参照《信息披 露照料轨制》，履行信息表现义务。   二、投资者关系照料的轨制安排   刊行东谈主将安排工作主谈主员负责信息表现事务以及投资者关系照料，刊行东谈主将 遵循信得过、准确、完好、实时的信息表现原则，按照中国证监会的联系礼貌和      申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 《债券受托照料公约》的商定进行紧要事项信息表现，使刊行东谈主偿债智商、募 集资金使用等情况受到债券持有东谈主、债券受托照料东谈主和股东的监督，驻扎偿债 风险。      三、如期阐发表现  刊行东谈主承诺，将于每一司帐年度收尾之日起四个月内表现年度阐发，每一 司帐年度的上半年收尾之日起二个月内表现半年度阐发，且年度阐发和半年度 阐发的内容与格式相宜法律法则的礼貌和深圳证券往复所联系如期阐发编制要 求。      四、紧要事项表现  刊行东谈主承诺，当发生影响刊行东谈主偿债智商、债券价钱、投资者权益的紧要 事项或召募证明书商定刊行东谈主应当履行信息表现义务的其他事项时，或者存在 对于刊行东谈主过火债券的紧要商场传说时，刊行东谈主将按照法律法则的礼貌和召募 证明书的商定实时履行信息表现义务，证明事件的起因、面前的状态和可能产 生的后果，并连续表现事件的进展情况。      五、本息兑付表现  刊行东谈主承诺，将按照《深圳证券往复所公司债券上市法则》和深圳证券交 易所其他业务要求实时表现本息兑付安排。   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书              第十节 投资者保护机制    一、偿债打算   本期债券领受单利按年计息，不计复利。到期一次性还本付息，利息随本 金的兑付一谈支付。   本期债券品种一的付息日为 2026 年至 2028 年每年的 6 月 20 日（如遇法定 节沐日或休息日，则顺延至后来的第 1 个往复日，顺缓期间付息款项不另计利 息）。本期债券品种二的付息日为 2026 年至 2030 年每年的 6 月 20 日（如遇法 定节沐日或休息日，则顺延至后来的第 1 个往复日，顺缓期间付息款项不另计 利息）。   本期债券品种一的兑付日为 2028 年 6 月 20 日（如遇法定节沐日或休息日， 则顺延至后来的第 1 个往复日，顺缓期间兑付款项不另计利息）。本期债券品 种二的兑付日为 2030 年 6 月 20 日（如遇法定节沐日或休息日，则顺延至后来的 第 1 个往复日，顺缓期间兑付款项不另计利息）。   本期债券本金和利息的支付将通过登记机构和联系机构办理。支付的具体 事项将按照国度联系礼貌，由刊行东谈主在中国证监会指定媒体上发布的公告中加 以证明。根据国度税收法律、法则，投资者投本钱期债券应交纳的联系税金由 投资者自行承担。    二、偿债资金着手   刊行东谈主偿债资金主要包括以下着手：   刊行东谈主母公司营业收入主要着手于投资收益，近三年刊行东谈主母公司投资收 益分别为 36.29 亿元、12.76 亿元和 23.83 亿元，投资收益主要为子公司申万宏源 证券的股利分拨收入。根据《申万宏源证券有限公司规矩》，申万宏源集团作 为申万宏源证券的惟一股东，负有审议批准申万宏源证券利润分拨决策的权利， 申万宏源证券弥补亏本和照章提取公积金、法定准备金和任意公积金后所余税 后利润，不错按照股东持有的股份比例分拨。近三年刊行东谈主母公司取得申万宏 源证券的分成分别为 30.00 亿元、7.60 亿元和 16.00 亿元。申万宏源证券看成国   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 内范围较大、经营业务王人全、营业网点散播泛泛的大型概括类证券公司之一， 近三年营业收入分别为 158.03 亿元、190.99 亿元和 215.42 亿元，净利润分别为 的分成安排，为债券的到期兑付提供保障。   历久以来，刊行东谈主财务政策稳健，谨防流动性照料，资产流动性精湛，必 要时不错通过高流动性资产变现来补充偿债资金。刊行东谈主的流动性储备包括货 币资金（不含客户托管资金）、结算备付金、货币基金过火他货币居品、短期 本金保障型收益凭证、大型交易银行、保障公司、证券公司刊行的中低风险理 财居品、国债、中央银行单据、金融债券、地方政府债、信用债、股票等。截 至 2023 年末，刊行东谈主母公司货币资金余额 28.06 亿元、往复性金融资产 125.06 亿元，若出现刊行东谈主不成按期足额偿付本期债券本息的情形时，刊行东谈主领有的 变现智商较强的高流动性资产可连忙变现，为本期债券本息实时偿付提供一定 的保障。   刊行东谈主与包括大型国有银行及股份制银行在内的多家同行成员建立了授信 关系，收尾 2025 年 3 月末，刊行东谈主母公司授信额度 199 亿元，未使用授信额度 刊行东谈主看成 A+H 股上市公司不错通过股权融资筹集资金。如果由于不测情况导 致刊行东谈主不成实时从预期的还款着手得到迷漫资金，刊行东谈主不错凭借自身精湛 的资信气象、与金融机构精湛的合作关系及看成上市公司方便的融资渠谈，通 过径直和迤逦融资筹措本期债券还本付息所需资金。   要而言之，刊行东谈主经营情况精湛，财务气象稳健，具有较高的商场声誉和 流通的融资渠谈。在径直融资方面，看成深圳证券往复所上市公司，刊行东谈主经 营情况精湛，运作表率，盈利智商较强，融资渠谈较为流通，可通过本钱商场 进行融资。在迤逦融资方面，刊行东谈主资信气象精湛，与多家银行金融机构保持 着历久合作关系，并连续得到其授信救济，迤逦融资智商较强。刊行东谈主具备较 强的偿债智商。   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书   三、偿债济急保障决策  刊行东谈主制定了济急照料机制，在极点情况下，刊行东谈主不错协曲调公司立即 启动伏击措施，短期内筹集迷漫的资金对集团公司进行伏击分成；也可通过处 置其持有的固定资产获取济急资金；还不错出售部分子公司的股权筹集资金。   四、偿债保障措施  为了充分、有用地珍藏债券持有东谈主的利益，本公司为本期债券的按时、足 额偿付作念出了一系列安排，包括确定有意部门与东谈主员、安排偿债资金、制定并 严格执行资金照料打算、作念好组织和谐、严格履行信息表现义务等，形成一套 确保债券安全付息、兑付的保障措施。   （一）制定《债券持有东谈主会议法则》  刊行东谈主和债券受托照料东谈主已按照《公司债券刊行与往复照料办法》的要求 制定了本期债券的《债券持有东谈主会议法则》，商定债券持有东谈主通过债券持有东谈主 会议诈骗权利的范围、模范和其他重要事项，为保障本期债券的本息实时足额 偿付作念出了合理的轨制安排。   （二）树立有意的偿付工作小组  刊行东谈主将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本 息的如期偿付，保证债券持有东谈主的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五 个工作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之联系的 工作。   （三）制定并严格执行资金照料打算  本期债券刊行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产欠债管 理、流动性照料、召募资金使用照料、资金照料等，并将根据债券本息明天到 期应付情况制定年度、月度资金运用打算，保证资金按打算调理，实时、足额 地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者 的利益。      申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书      （四）充分阐扬债券受托照料东谈主的作用   本期债券引入璧还券受托照料东谈主机制，由债券受托照料东谈主代表债券持有东谈主 对公司的联系情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有东谈主， 采用一切必要及可行的措施，保护债券持有东谈主的正当利益。   本公司将严格按照《债券受托照料公约》的商定，配合债券受托照料东谈主履 行职责，如期向债券受托照料东谈主报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现 债券失言时实时文书债券受托照料东谈主，便于债券受托照料东谈主实时依据《债券受 托照料公约》采用必要的措施。   联系债券受托照料东谈主的权利和义务，详见本召募证明竹素节“七、债券受托 照料东谈主”。      （五）严格履行信息表现义务   刊行东谈主将遵循信得过、准确、完好的信息表现原则，使刊行东谈主偿债智商、募 集资金使用等情况受到债券持有东谈主、债券受托照料东谈主和股东的监督，驻扎偿债 风险。刊行东谈主将按《照料办法》、《债券受托照料公约》过火他法律、法则和 表轻易文献的联系礼貌进行紧要事项信息表现，至少包括但不限于以下内容： 同等职责的东谈主员发生变动； 责； 大投资行动或紧要资产重组；   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 对外提供担保卓越上年末净资产的百分之二十； 或行政监管措施、商场自律组织作出的债券业务联系的责罚，或者存在严重失 信行动； 东谈主员涉嫌造孽违纪被有权机关调查、采用强制措施，或者存在严重失信行动； 或者照章进入破产模范、被责令关闭； 划，或者导致面孔预期运营收益杀青有在较大不确定性；   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书   五、刊行东谈主失言情形及失言责任   （一）本期债券失言的情形  以下事件组成《债券受托照料公约》和本期债券项下的失言事件： 本金（包括但不限于分期偿还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券购回、 到期兑付等，下同）或应计利息（以下合称还本付息），但增信机构或其他主 体已代为履行偿付义务的除外。 额偿付的，但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外。 或利息，经法院判决或仲裁机构仲裁，刊行东谈主应提前偿还债券本息且未按期足 额偿付的。 产央求的。   （二）失言责任及免除  （1）陆续履行。本期债券组成上述第4项外的其他失言情形的，刊行东谈主应 当按照召募证明书和联系商定，陆续履行联系承诺或给付义务，法律、法则和 法则另有礼貌的除外。  （2）协商变更履行方式。本期债券组成上述第4项外的其他失言情形的，   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 刊行东谈主不错与本期债券持有东谈主协商变更履行方式，以新达成的方式履行。  （3）支付过时利息。本期债券组成上述第4项外的其他失言情形的，刊行 东谈主应自债券失言次日至履行偿付之日止，根据过时天数向债券持有东谈主支付过时 利息，过时利息具体筹划方式为：对于蔓延支付的本金或利息，刊行东谈主将根据 过时天数按债券票面利率向债券持有东谈主支付过时利息。支付本期债券利息过时 的，过时未付的利息金额自付息日起，按照该未付利息对应本期债券的票面利 率另计利息（单利）；偿还本金发生过时的，过时未付的本金金额自本金兑付 日起，按照该未付本金对应本期债券的票面利率筹划利息（单利）。  （4）为援手失言责任所支付的全部合理用度。  （1）法定免除。失言行动系因不可抗力导致的，该不可抗力适用《民法典》 对于不可抗力的联系礼貌。  （2）商定免除。刊行东谈主失言的，刊行东谈主可与本期债券持有东谈主通过协商或其 他方式免除刊行东谈主失言责任，免除失言责任的情形及范围以债券持有东谈主会议决 议通过或债券持有东谈主与刊行东谈主签订的免除失言责任的联系公约商定为准。   （三）争议责罚方式 任何争议，争议各方应在对等、自发基础上就联系事项的责罚进行友好协商， 积极采用措施还原、摈弃或减少因违反商定导致的不良影响。如协商不成的， 两边商定通过以下方式责罚争议：  提交北京仲裁委员会，根据该会在央求仲裁时有用的仲裁法则进行仲裁。 仲裁地点在北京，仲裁裁决是终局的，对《债券受托照料公约》确当事东谈主具有 拘谨力。 各方有权陆续诈骗《债券受托照料公约》项下的其他权利，并应履行《债券受 托照料公约》项下的其他义务。      申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书      六、债券持有东谈主会议法则  本期《债券持有东谈主会议法则》主要内容如下：      第一章总则 司债券（以下简称本期债券）债券持有东谈主会议的组织和决策行动，明确债券持 有东谈主会议的权利与义务，珍藏本期债券持有东谈主的权益，根据《中华东谈主民共和国 证券法》、《中华东谈主民共和国公司法》、《公司债券刊行与往复照料办法》等 法律、行政法则、部门规章、表轻易文献及深圳证券往复所联系业务法则的规 定，团结本期债券的履行情况，制订本法则。  债券简称及代码、刊行日、兑付日、刊行利率、刊行范围、含权条件及投 资者权益保护条件建树情况等本期债券的基本要素和重要商定以本期债券召募 证明书等文献载明的内容为准。 断绝后赶走。债券持有东谈主会议由持有本期债券未偿还份额的持有东谈主（包括通过 认购、往复、受让、继承或其他正当方式持有本期债券的持有东谈主）组成。  债券上市/挂牌期间，前述持有东谈主范围以中国证券登记结算有限责任公司或 主管机关认同的其他机构登记在册的债券持有东谈主为准，法律法则另有礼貌的除 外。 范围内的事项进行审议和表决。  持有东谈主应当配合受托照料东谈主等会议召集东谈主的联系工作，积极参加债券持有 东谈主会议，审议会议议案，诈骗表决权，配合推动债券持有东谈主会议顺利决议的落 实，照章珍藏自身正当权益。出席会议的持有东谈主不得利用出席会议获取的联系 信息从事内幕往复、操纵商场、利益运送和证券诓骗等造孽违游记动，挫伤其 他债券持有东谈主的正当权益。  投资者通过认购、往复、受让、继承或其他正当方式持有本期债券的，视 为首肯并接受本法则联系商定，并受本法则之拘谨。 体持有东谈主均有同等拘谨力。债券受托照料东谈主依据债券持有东谈主会议顺利决议行事   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 的结果由全体持有东谈主承担。法律法则另有礼貌或者本法则另有商定的，从其规 定或商定。  见证讼师应当针对会议的召集、召开、表决模范，出席会议东谈主员经历，有 效表决权简直定、决议的遵守过火正当性等事项出具法律意见书。法律意见书 应当与债券持有东谈主会议决议一同表现。 债券持有东谈主自行承担。因召开债券持有东谈主会议产生的联系会务用度由会议召集 东谈主自行承担。本法则、债券受托照料公约或者其他公约另有商定的除外。   第二章债券持有东谈主会议的权限范围 围，审议并决定与本期债券持有东谈主利益有紧要关系的事项。  除本法则第 2.2 条商定的事项外，受托照料东谈主为了珍藏本期债券持有东谈主利益， 按照债券受托照料公约之商定履行受托照料职责的行动无需债券持有东谈主会议另 行授权。 的，应当通过债券持有东谈主会议决议方式进行决策：  （一）拟变更债券召募证明书的重要商定：  （二）拟修改债券持有东谈主会议法则；  （三）拟解聘、变更债券受托照料东谈主或者变更债券受托照料公约的主要内 容（包括但不限于受托照料事项授权范围、利益冲突风险驻扎责罚机制、与债 券持有东谈主权益密切联系的失言责任等商定）；  （四）发生下列事项之一，需要决定或授权采用相应措施（包括但不限于 与刊行东谈主等联系方进行协商谈判，拿起、参与仲裁或诉讼模范，处置担保物      申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 （如有）或者其他故意于投资者权益保护的措施等）的： 金额卓越 5000 万元且达到刊行东谈主母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可 能导致本期债券发生失言的； 资产或营业收入占刊行东谈主合并报表相应科目 30%以上的子公司）照旧或预计不 能按期支付有息欠债，未偿金额卓越 5000 万元且达到刊行东谈主合并报表最近一期 经审计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生失言的； 净资产或营业收入占刊行东谈主合并报表相应科目 30%以上的子公司）发生减资、 合并、分立、被责令停产歇业、被暂扣或者捣毁许可证、被托管、赶走、央求 破产或者照章进入破产模范的； 性的； 或毁灭债权、对外提供大额担保等行动导致刊行东谈主偿债智商濒临严重不确定性 的；   （五）刊行东谈主提倡紧要债务重组决策的；   （六）法律、行政法则、部门规章、表轻易文献礼貌或者本期债券召募说 明书、本法则商定的应当由债券持有东谈主会议作出决议的其他情形。 有东谈主会议审议，由债券持有东谈主自行决策并诈骗联系权利，全体持有东谈主一致首肯 豁免的除外：      第三章债券持有东谈主会议的筹备      第一节会议的召集   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书   本期债券存续期间，出现本法则第 2.2 条商定情形之一且具有相宜本法则约 定要求的拟审议议案的，受托照料东谈主原则上应于 15 个往复日内召开债券持有东谈主 会议，经单独或整个持有本期未偿债券总和 30%以上的债券持有东谈主首肯缓期召 开的除外。缓期时辰原则上不卓越 15 个往复日。 东谈主、保证东谈主（如有）或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个东谈主（如有） （以下统称提议东谈主）有权提议受托照料东谈主召集债券持有东谈主会议。   提议东谈主拟提议召集债券持有东谈主会议的，应当以书面式样见告受托照料东谈主， 提倡相宜本法则商定权限范围过火他要求的拟审议议案。受托照料东谈主应当自收 到书面提议之日起 5 个往复日内向提议东谈主书面回复是否召集债券持有东谈主会议， 并证明召集会议的具体安排或不召集会议的情理。首肯召集会议的，应当于书 面回复日起 15 个往复日内召开债券持有东谈主会议，提议东谈主首肯缓期召开的除外。   整个持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有东谈主提议召集债券持有东谈主 会议时，不错共同推举 2 名代表看成连系东谈主，协助受托照料东谈主完成会议召集相 关工作。 单独或者整个持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有东谈主、保证东谈主（如有） 或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个东谈主（如有）有权自行召集债券持 有东谈主会议，受托照料东谈主应当为召开债券持有东谈主会议提供必要协助，包括：协助 表现债券持有东谈主会议文书及会议结果等文献、代召集东谈主查询债券持有东谈主名册并 提供斟酌方式、协助召集东谈主斟酌应当列席会议的联系机构或东谈主员等。   第二节议案的提倡与修改 表轻易文献、证券往复场所业务法则及本法则的联系礼貌或者商定，具有明确 并切实可行的决议事项。   债券持有东谈主会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体决策或 措施、实檀越体、实施时辰过火他联系重要事项。 整个持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有东谈主、保证东谈主（如有）或者其   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 他提供增信或偿债保障措施的机构或个东谈主（如有）（以下统称提案东谈主）均不错 书面式样提倡议案，召集东谈主应当将联系议案提交债券持有东谈主会议审议。   召集东谈主应当在会议文书中明确提案东谈主提倡议案的方式实时限要求。 和履行抑制东谈主、债券清偿义务承继方、保证东谈主（如有）或者其他提供增信或偿 债保障措施的机构或个东谈主（如有）等履行义务或者激动、落实的，召集东谈主、提 案东谈主应当提前与联系机构或个东谈主充分调换协商，尽可能形成切实可行的议案。   受托照料东谈主、刊行东谈主、保证东谈主（如有）或者其他提供增信或偿债保障措施 的机构或个东谈主（如有）提倡的拟审议议案需要债券持有东谈主首肯或者激动、落实 的，召集东谈主、提案东谈主应当提前与主要投资者充分调换协商，尽可能形成切实可 行的议案。 行东谈主或其控股股东和履行抑制东谈主、债券清偿义务承继方、保证东谈主（如有）或者 其他提供增信或偿债保障措施的机构或个东谈主（如有）等进行谈判协商并签署协 议，代表债券持有东谈主拿起或参加仲裁、诉讼模范的，提案东谈主应当在议案的决议 事项中明确下列授权范围供债券持有东谈主采用：   额外授权受托照料东谈主或推选的代表东谈主全权代表债券持有东谈主处理联系事务的 具体授权范围，包括但不限于：达成协商公约或融合公约、在破产模范中就发 行东谈主重整打算草案和息争公约进行表决等实质影响以致可能减损、让渡债券持 有东谈主利益的行动。   授权受托照料东谈主或推选的代表东谈主代表债券持有东谈主处理联系事务的具体授权 范围，并明确在达成协商公约或融合公约、在破产模范中就刊行东谈主重整打算草 案和息争公约进行表决时，额外是作出可能减损、让渡债券持有东谈主利益的行动 时，应当预先征求债券持有东谈主的意见或召集债券持有东谈主会议审议并依债券持有 东谈主意见行事。 联系方进行充分调换，对议案进行修改完善或协助提案东谈主对议案进行修改完善， 尽可能确保提交审议的议案相宜本法则第 3.2.1 条的商定，且同次债券持有东谈主会 议拟审议议案间不存在实质矛盾。   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书   召集东谈主经与提案东谈主充分调换，仍无法幸免同次债券持有东谈主会议拟审议议案 的待决议事项间存在实质矛盾的，则联系议案应当按照本法则第 4.2.6 条的商定 进行表决。召集东谈主应当在债券持有东谈主会议文书中明确该项表决波及的议案、表 决模范及顺利条件。 往复日公告。议案未按礼貌及商定表现的，不得提交该次债券持有东谈主会议审议。   第三节会议的文书、变更及取消 券持有东谈主会议的文书公告。受托照料东谈主合计需要伏击召集债券持有东谈主会议以有 利于债券持有东谈主权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相团结形 式召开的会议）召开日前第 3 个往复日或者非现场会议召开日前第 2 个往复日 表现召开债券持有东谈主会议的文书公告。   前款商定的文书公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时辰、会议召 开式样、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及 表决时辰等议事模范、寄托事项、召集东谈主及会务负责东谈主的姓名和斟酌方式等。 方式进行现场议论的式样，下同）、非现场或者两者相团结的式样召开。召集 东谈主应当在债券持有东谈主会议的文书公告中明确会议召开式样和联系具体安排。会 议以辘集投票方式进行的，召集东谈主还应当表现辘集投票办法、投票方式、计票 原则、计票方式等信息。 反馈要领，征询债券持有东谈主参会意愿，并在会议文书公告中明确联系安排。   拟出席该次债券持有东谈主会议的债券持有东谈主应当实时反馈参会情况。债券持 有东谈主未反馈的，不影响其在该次债券持有东谈主会议诈骗参会及表决权。 不错与召集东谈主调换协商，由召集东谈主决定是否诊疗文书联系事项。 及的召开式样、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登 记日前一往复日，在会议文书发布的吞并信息表现平台表现会议文书变更公告。   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 照料东谈主合计如不尽快召开债券持有东谈主会议可能导致持有东谈主权益受损的除外，但 应当确保会议文书时辰相宜本法则第 3.3.1 条的商定。 生不可抗力的情形或本法则另有商定的，债券持有东谈主会议不得随意取消。   召集东谈主拟取消该次债券持有东谈主会议的，原则上应不晚于原定债权登记日前 一往复日在会议文书发布的吞并信息表现平台表现取消公告并证明取消情理。   如债券持有东谈主会议建树参会反馈要领，反馈拟出席会议的持有东谈主所代表的 本期债券未偿还份额不足本法则第 4.1.1 条商定有用会议成立的最低要求，且召 集东谈主已在会议文书中领导该次会议可能取消风险的，召集东谈主有权决定径直取消 该次会议。 要求，召集东谈主决定再次召集会议的，不错根据上次会议召集期间债券持有东谈主的 联系意见适应诊疗拟审议议案的部分细节，以寻求得到债券持有东谈主会议审议通 过的最大可能。   召集东谈主拟就实质相通或周边的议案再次召集会议的，应最晚于现场会议召 开日前 3 个往复日或者非现场会议召开日前 2 个往复日表现召开债券持有东谈主会 议的文书公告，并在公告中详备证明以下事项：   （一）上次会议召集期间债券持有东谈主对于拟审议议案的联系意见；   （二）本次拟审议议案较上次议案的诊疗情况过火诊疗原因；   （三）本次拟审议议案通过与否对投资者权益可能产生的影响；   （四）本次债券持有东谈主会议出席东谈主数如仍未达到商定要求，召集东谈主后续取 消或者再次召集会议的联系安排，以及可能对投资者权益产生的影响。   第四章债券持有东谈主会议的召开及决议   第一节债券持有东谈主会议的召开 之一以上债券持有东谈主出席方能召开。债券持有东谈主在现场会议中的签到行动或者 在非现场会议中的投票行动即视为出席该次持有东谈主会议。   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 席债券持有东谈主会议并诈骗表决权，本法则另有商定的除外。   前款所称债权登记日为债券持有东谈主会议召开日的前 1 个往复日。债券持有 东谈主会议因故变更召开时辰的，债权登记日相应诊疗。 法则第 3.1.3 条商定为联系机构或个东谈主自行召集债券持有东谈主会议提供必要的协助， 在债券持有东谈主现场会议中促进债券持有东谈主之间、债券持有东谈主与刊行东谈主或其控股 股东和履行抑制东谈主、债券清偿义务承继方、保证东谈主（如有）或者其他提供增信 或偿债保障措施的机构或个东谈主（如有）等进行调换协商，形成有用的、切实可 行的决议等。 继方、保证东谈主（如有）或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个东谈主（如有） 等履行义务或者激动、落实的，上述机构或个东谈主应按照受托照料东谈主或召集东谈主的 要求，安排具有相应权限的东谈主员按时出席债券持有东谈主现场会议，向债券持有东谈主 证明联系情况，接受债券持有东谈主等的筹商，与债券持有东谈主进行调换协商，并明 确拟审议议案决议事项的联系安排。 刊行东谈主或其控股股东和履行抑制东谈主、债券清偿义务承继方、保证东谈主（如有）或 者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个东谈主（如有）等的资信情况，实时披 露追踪评级阐发。 受托照料东谈主、其他债券持有东谈主或者其他代理东谈主（以下统称代理东谈主）出席债券持 有东谈主会议并按授权范围诈骗表决权。   债券持有东谈主自行出席债券持有东谈主现场会议的，应当按照会议文书要求出示 能够讲解本东谈主身份及享有参会经历的讲解文献。债券持有东谈主寄托代理东谈主出席债 券持有东谈主现场会议的，代理东谈主还应当出示本东谈主身份讲解文献、被代理东谈主出具的 载明寄托代理权限的寄托书（债券持有东谈主法定代表东谈主躬行出席并表决的除外）。   债券持有东谈主会议以非现场式样召开的，召集东谈主应当在会议文书中明确债券 持有东谈主或其代理东谈主参会经历阐发方式、投票方式、计票方式等事项。   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 有东谈主会议，并按授权范围诈骗表决权。搜集东谈主应当向债券持有东谈主客不雅证明债券 持有东谈主会议的议题和表决事项，不得避讳、误导或者以有偿方式搜集。搜集东谈主 代理出席债券持有东谈主会议并诈骗表决权的，应当取得债券持有东谈主的寄托书。   （一）召集东谈主先容召集会议的起因、布景及会议出席东谈主员；   （二）召集东谈主或提案东谈主先容所提议案的布景、具体内容、可行性等；   （三）享有表决权的债券持有东谈主针对拟审议议案筹商提案东谈主或出席会议的 其他利益联系方，债券持有东谈主之间进行调换协商，债券持有东谈主与刊行东谈主或其控 股股东和履行抑制东谈主、债券清偿义务承继方、保证东谈主（如有）或者其他提供增 信或偿债保障措施的机构或个东谈主（如有）等就属于本法则第 3.2.3 条商定情形的 拟审议议案进行调换协商；   （四）享有表决权的持有东谈主依据本法则商定模范进行表决。   第二节债券持有东谈主会议的表决 列机构或东谈主员径直持有或迤逦抑制的债券份额除外：   （一）刊行东谈主过火关联方，包括刊行东谈主的控股股东、履行抑制东谈主、合并范 围内子公司、吞并履行抑制东谈主抑制下的关联公司（仅同受国度抑制的除外）等；   （二）本期债券的保证东谈主（如有）或者其他提供增信或偿债保障措施的机 构或个东谈主（如有）；   （三）债券清偿义务承继方；   （四）其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个东谈主。   债券持有东谈主会议表决入手前，上述机构、个东谈主或者其寄托投资的资产照料 居品的照料东谈主应当主动向召集东谈主申报关联关系或利益冲突联系情况并规避表决。 类型进行表决，表决意见不可附带联系条件。无明确表决意见、附带条件的表 决、就吞并议案的多项表决意见、笔迹无法阔别的表决或者出席现场会议但未 提交表决票的，原则上均视为采用“弃权”。      申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 因不可抗力等特殊原因导致债券持有东谈主会议中止、不成作出决议或者出席会议 的持有东谈主一致首肯暂缓表决外，债券持有东谈主会议不得对会议文书载明的拟审议 事项进行摈弃或不予表决。   因辘集表决系统、电子通信系统故障等时候原因导致会议中止或无法形成 决议的，召集东谈主应采用必要措施尽快还原召开会议或者变更表决方式，并实时 公告。 提交审议的议案进行表决。 矛盾的议案内容进行额外证明，并将联系议案同次提交债券持有东谈主会议表决。 债券持有东谈主仅能对其中一项议案投“首肯”票，不然视为对整个联系议案投“弃权” 票。      第三节债券持有东谈主会议决议的顺利 项之一的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有东谈主所持表决权的三分之二 以上首肯方可顺利：   （一）拟首肯第三方承担本期债券清偿义务；   （二）刊行东谈主拟下调票面利率的，债券召募证明书已明确商定刊行东谈主单方 面享有相应决定权的除外；   （三）刊行东谈主或其他负有偿付义务的第三方提议减免、降速偿付本期债券 应付本息的，债券召募证明书已明确商定刊行东谈主片面享有相应决定权的除外；   （四）拟减免、降速增信主体（如有）或其他负有代偿义务第三方的财富 给付义务；   （五）拟修改债券召募证明书、本法则联系商定以径直或迤逦杀青本款第 （一）至（四）面孔的；   （六）拟修改本法则对于债券持有东谈主会议权限范围的联系商定； 有表决权的持有东谈主所持表决权的二分之一首肯方可顺利。本法则另有商定的，      申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 从其商定。   召集东谈主就实质相通或周边的前款一般事项议案一语气召集三次债券持有东谈主会 议且每次会议出席东谈主数均未达到本法则第 4.1.1 条商定的会议召开最低要求的， 则联系决议经出席第三次债券持有东谈主会议的债券持有东谈主所持表决权的三分之一 以上首肯即可顺利。 偿义务承继方、保证东谈主（如有）或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个 东谈主（如有）等履行义务或者激动、落实，但未与上述联系机构或个东谈主协商达成 一致的，债券持有东谈主会议不错授权受托照料东谈主、上述联系机构或个东谈主、相宜条 件的债券持有东谈主按照本法则提倡采用相应措施的议案，提交债券持有东谈主会议审 议。 债券持有东谈主拿起或参加要求刊行东谈主或增信主体（如有）偿付债券本息或履行增 信义务、央求或参与刊行东谈主破产重整或破产计帐、参与刊行东谈主破产息争等事项 的仲裁或诉讼，如全部债券持有东谈主授权的，受托照料东谈主或推选的代表东谈主代表全 部债券持有东谈主拿起或参加联系仲裁或诉讼模范；如仅部分债券持有东谈主授权的， 受托照料东谈主或推选的代表东谈主仅代表首肯授权的债券持有东谈主拿起或参加联系仲裁 或诉讼模范。 盘点、筹划，并由受托照料东谈主负责载入会议记录。召集东谈主应当在会议文书中披 露计票、监票法则，并于会议表决前明确计票、监票东谈主选。   债券持有东谈主会议表决结果原则上不得早于债券持有东谈主会议决议公告表现日 前公开。如召集东谈主现场晓谕表决结果的，应当将联系情况载入会议记录。 票、表决筹划结果、会议记录等联系会议材料，召集东谈主等应当配合。      第五章债券持有东谈主会议的会后事项与决议落实 讼师共同署名阐发。   会议记录应当记载以下内容：   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书   （一）债券持有东谈主会议称号（含届次）、召开及表决时辰、召开式样、召 开地点（如有）；   （二）出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有东谈主会议的债券持有东谈主 过火代理东谈主（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本期未偿还债券面值总 额及占比，是否享有表决权；   （三）会议议程；   （四）债券持有东谈主筹商要点，债券持有东谈主之间进行调换协商简要情况，债 券持有东谈主与刊行东谈主或其控股股东和履行抑制东谈主、债券清偿义务承继方、保证东谈主 （如有）或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个东谈主（如有）等就属于本 法则第 3.2.3 条商定情形的拟审议议案调换协商的内容及变更的拟决议事项的具 体内容（如有）；   （五）表决模范（如为分批次表决）；   （六）每项议案的表决情况及表决结果；   债券持有东谈主会议记录、表决票、债券持有东谈主参会经历讲解文献、代理东谈主的 寄托书过火他会议材料由债券受托照料东谈主保存。保存期限至少至本期债券债权 债务关系断绝后的 5 年。   债券持有东谈主有权央求查阅其持有本期债券期间的历次会议材料，债券受托 照料东谈主不得拒却。 告，会议决议公告包括但不限于以下内容：   （一）债券持有东谈主会议召开情况，包括称号（含届次）、召开及表决时辰、 召开式样、召开地点（如有）等；   （二）出席会议的债券持有东谈主所持表决权情况及会议有用性；   （三）各项议案的议题及决议事项、表决结果及决议顺利情况；   （四）其他需要公告的重要事项。 受托照料东谈主应当积极落实，实时见密告行东谈主或其他联系方并督促其进行回复。   债券持有东谈主会议顺利决议需要刊行东谈主或其控股股东和履行抑制东谈主、债券清 偿义务承继方、保证东谈主（如有）或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个      申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 东谈主（如有）等履行义务或者激动、落实的，上述联系机构或个东谈主应当按照礼貌、 商定或联系承诺切实履行相应义务，激动、落实顺利决议事项，并实时表现决 议落实的进展情况。联系机构或个东谈主未按礼貌、商定或联系承诺落实债券持有 东谈主会议顺利决议的，受托照料东谈主应当采用进一步措施，切实珍藏债券持有东谈主权 益。   债券持有东谈主应当积极配合受托照料东谈主、刊行东谈主或其他联系方推动落实债券 持有东谈主会议顺利决议联系事项。 者央求、参加破产模范的，受托照料东谈主应当按照授权范围及实施安排等要求， 勤劳履行相应义务。受托照料东谈主因拿起、参加仲裁、诉讼或破产模范产生的合 理用度，由作出授权的债券持有东谈主承担，或者由受托照料东谈主依据与债券持有东谈主 的商定先行垫付，债券受托照料公约另有商定的，从其商定。   受托照料东谈主依据授权仅代表部分债券持有东谈主拿起、参加债券失言合同纠纷 仲裁、诉讼或者央求、参加破产模范的，其他债券持有东谈主后续明确暗示寄托受 托照料东谈主拿起、参加仲裁或诉讼的，受托照料东谈主应当一并代表其拿起、参加仲 裁或诉讼。受托照料东谈主也不错参照本法则第 4.1.7 条商定，向之前未授权的债券 持有东谈主搜集由其代表其拿起、参加仲裁或诉讼。受托照料东谈主不得因授权时辰与 方式不同而区别对待债券持有东谈主，但非因受托照料东谈主主不雅原因导致债券持有东谈主 权利客不雅上有所各异的除外。   未寄托受托照料东谈主拿起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有东谈主不错自行拿起、 参加仲裁或诉讼，或者寄托、推选其他代表东谈主拿起、参加仲裁或诉讼。   受托照料东谈主未能按照授权文献商定勤劳代表债券持有东谈主拿起、参加仲裁或 诉讼，或者在过程中存在其他怠于诈骗职责的行动，债券持有东谈主不错单独、共 同或推选其他代表东谈主拿起、参加仲裁或诉讼。      第六章额外商定      第一节对于表决机制的额外商定 权利，导致部分债券持有东谈主对刊行东谈主享有的给付请求权与其他同期债券持有东谈主 不同的，具有相通请求权的债券持有东谈主不错就不涉过火他债券持有东谈主权益的事      申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 项进行单独表决。   前款所涉事项由受托照料东谈主、所持债券份额占全部具有相通请求权的未偿 还债券余额 10%以上的债券持有东谈主或其他相宜条件的提案东谈主看成额外议案提倡， 仅限受托照料东谈主看成召集东谈主，并由利益联系的债券持有东谈主进行表决。   受托照料东谈主拟召集持有东谈主会议审议额外议案的，应当在会议文书中表现议 案内容、参与表决的债券持有东谈主范围、顺利条件，并明确证明联系议案不提交 全体债券持有东谈主进行表决的情理以及议案通事后是否会对未参与表决的投资者 产生不利影响。   额外议案的顺利条件以受托照料东谈主在会议文书中明确的条件为准。见证律 师应当在法律意见书中就额外议案的遵守发标明确意见。      第二节简化模范 理东谈主不错按照本从简定的简化模范召集债券持有东谈主会议，本法则另有商定的从 其商定：   （一）刊行东谈主拟变更债券召募资金用途，召募证明书另有商定的从其商定；   （二）刊行东谈主因实施股权励打算等回购股份导致减资，且累计减资金额低 于本期债券刊行时最近一期经审计合并口径净资产的 5%的；   （三）债券受托照料东谈主拟代表债券持有东谈主落实的联系事项预计不会对债券 持有东谈主权益保护产生紧要不利影响的；   （四）债券召募证明书、本法则、债券受托照料公约等文献已明确商定相 关不利事项发生时，刊行东谈主、受托照料东谈主等主体的义务，但未明确商定具体执 行安排或者联系主体未在商定时辰内完全履行相应义务，需要进一步给予明确 的；   （五）受托照料东谈主、提案东谈主照旧就拟审议议案与有表决权的债券持有东谈主沟 通协商，且卓越出席债券持有东谈主会议且有表决权的持有东谈主所持表决权的二分之 一（如为第 4.3.2 条商定的一般事项）或者达到全体有表决权的债券持有东谈主所持 表决权的三分之二以上（如为第 4.3.1 条商定的紧要事项）的债券持有东谈主照旧表 示首肯议案内容的；   （六）全部未偿还债券份额的持有东谈主数目（吞并照料东谈主办有的数个账户合   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 并筹划）不卓越 4 名且均书面首肯按照简化模范召集、召开会议的； 告证明对于刊行东谈主或受托照料东谈主拟采用措施的内容、预计对刊行东谈主偿债智商及 投资者权益保护产生的影响等。债券持有东谈主如有异议的，应于公告之日起 5 个 往复日内以书面式样回复受托照料东谈主。过时不回复的，视为首肯受托照料东谈主公 告所涉意见或者建议。   针对债券持有东谈主所提异议事项，受托照料东谈主应当与异议东谈主积极调换，并视 情况决定是否诊疗联系内容后再行征求债券持有东谈主的意见，或者断绝适用简化 模范。单独或整个持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有东谈主于异议期内 提议断绝适用简化模范的，受托照料东谈主应当立即断绝。   异议期届满后，视为本次会议已召开并表决收场，受托照料东谈主应当按照本 法则第 4.3.2 条第一款的商定确定会议结果，并于次日内表现持有东谈主会议决议公 告及见证讼师出具的法律意见书。 于现场会议召开日前 3 个往复日或者非现场会议召开日前 2 个往复日表现召开 持有东谈主会议的文书公告，详备证明拟审议议案的决议事项过火执行安排、预计 对刊行东谈主偿债智商和投资者权益保护产生的影响以及会议召开和表决方式等事 项。债券持有东谈主不错按照会议文书所明确的方式进行表决。   持有东谈主会议的召开、表决、决议顺利及落实等事项仍按照本法则第四章、 第五章的商定执行。   第三节其他额外商定   在不影响召募资金使用打算正常进行的情况下，刊行东谈主经公司董事会或者 内设有权机构批准，可将暂时闲置的召募资金进行现款照料，投资于安全性高、 流动性好的居品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、往复所债券逆回 购等。   经刊行东谈主董事会或者根据公司规矩、照料轨制授权的其他决策机构首肯， 本次债券召募资金使用打算诊疗的央求、分级审批权限、决策模范、风险抑制   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 措施如下：   （一）本次债券存续期内，如公司打算不按照召募证明书商定用途使用募 集资金，须按照《债券持有东谈主会议法则》礼貌，召开债券持有东谈主会议，持有东谈主 会议审议通事后，方可变更召募资金用途。持有东谈主会议若不首肯变更召募资金 用途，公司不得变更召募资金用途。   （二）变更召募资金用途属于紧要事项，债券持有东谈主会议审议通事后，须 按照召募证明书要求进行表现。   （三）诊疗本次债券用于偿还到期债务的具体明细，不属于召募资金用途 的变更，无须召开债券持有东谈主会议，但应履行公司里面决策模范。   （四）在有息债务偿付日前，刊行东谈主不错在不影响偿债打算的前提下，根 据公司财务照料轨制，将闲置的债券召募资金用于补充流动资金（单次补充流 动资金最长不卓越 12 个月）。   第七章失言责任 及本法则的礼貌根究失言方的失言责任。   （一）刊行东谈主未能按照召募证明书或其他联系商定，按期足额偿还本次债 券的本金（包括但不限于分期偿还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券购 回、到期兑付等，下同）或应计利息（以下合称还本付息），但增信机构（如 有）或其他主体已代为履行偿付义务的除外。   （二）刊行东谈主触发召募证明书中联系商定，导致刊行东谈主应提前还本付息而 未足额偿付的，但增信机构（如有）或其他主体已代为履行偿付义务的除外。   （三）本次债券未到期，但有充分凭证讲解刊行东谈主不成按期足额支付债券 本金或利息，经法院判决或仲裁机构仲裁，刊行东谈主应提前偿还债券本息且未按 期足额偿付的。   （四）在债券存续期间内，刊行东谈主发生赶走、刊出、计帐、被法院裁定受 理破产央求的。   （一）陆续履行。本次债券组成第 7.2（4）外的其他失言情形的，刊行东谈主   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 应当按照召募证明书和联系商定，陆续履行联系承诺或给付义务，法律、法则 和法则另有礼貌的除外。  （二）协商变更履行方式。本次债券组成第 7.2（4）外的其他失言情形的， 刊行东谈主不错与本次债券持有东谈主协商变更履行方式，以新达成的方式履行。  （三）支付过时利息。本次债券组成第 7.2（4）外的其他失言情形的，发 行东谈主应自债券失言次日至履行偿付之日止，根据过时天数向债券持有东谈主支付逾 期利息，过时利息具体筹划方式为：对于蔓延支付的本金或利息，刊行东谈主将根 据过时天数按债券票面利率向债券持有东谈主支付过时利息。支付本次债券利息逾 期的，过时未付的利息金额自付息日起，按照该未付利息对应本次债券的票面 利率另计利息（单利）；偿还本金发生过时的，过时未付的本金金额自本金兑 付日起，按照该未付本金对应本次债券的票面利率筹划利息（单利）。  （四）为援手失言责任所支付的全部合理用度。  （一）法定免除。失言行动系因不可抗力导致的，该不可抗力适用《民法 典》对于不可抗力的联系礼貌。  （二）商定免除。刊行东谈主失言的，刊行东谈主可与本次债券持有东谈主通过协商或 其他方式免除刊行东谈主失言责任，免除失言责任的情形及范围以债券持有东谈主会议 决议通过或债券持有东谈主与刊行东谈主签订的免除失言责任的联系公约商定为准。 理东谈主不错诈骗以下权利：  （一）要求刊行东谈主追加担保，履行受托照料公约商定的其他偿债保障措施；  （二）在债券持有东谈主利益可能受到损失的伏击情形下，拿告状前财产保全， 央求对刊行东谈主过火担保东谈主（如有）采用财产保全措施；  （三）实时阐发全体债券持有东谈主；  （四）实时阐发中国证监会当地派出机构及联系往复上市/挂牌转让场所。  （一）在阐明该行动发生之日起五个工作日内以公告方式见告全体债券持 有东谈主；  （二）在阐明刊行东谈主未履行偿还本次债券到期本息的义务时，债券受托管      申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 理东谈主不错根据债券持有东谈主会议决议与刊行东谈主谈判，促使刊行东谈主偿还本次债券本 息；   （三）要求刊行东谈主追加担保，履行受托照料公约商定的其他偿债保障措施；   （四）根据债券持有东谈主会议决议，照章采用财产保全，拿告状讼或仲裁， 处置债券担保物（如有）；   （五）根据债券持有东谈主会议授权，向法院拿起对刊行东谈主的破产重整、息争、 计帐的央求或参与刊行东谈主的破产重整、息争、计帐等法律模范。   （一）如本法则项下 7.2 条债券失言事件中第（1）项情形且在召募证明书 商定的宽限期（如有）内仍未得到纠正的，债券持有东谈主可通过债券持有东谈主会议 形成决议，并以书面方式文书刊行东谈主，晓谕本次债券本金和相应利息全额提前 清偿及提前清偿后债券的具体到期日。债券受托照料东谈主可根据通过的债券持有 东谈主会议决议授权，照章采用任何可行的法律援手方式回收本次债券本金和利息。   （二）在晓谕加速清偿后，如果刊行东谈主在不违反适用法律礼貌的前提下采 取了以下援手措施之一，债券受托照料东谈主可根据通过的债券持有东谈主会议决议， 以书面方式文书刊行东谈主，晓谕取消加速清偿的决定：   （1）向债券受托照料东谈主提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额 的总和：（i）债券受托照料东谈主的合理抵偿、用度和开支；（ii）整个迟付的利 息；（iii）整个到期应付的本金；（iv）适用法律允许范围内就蔓延支付的债 券本金筹划的复利；   （2）联系的债券失言事件已得到援手；   （3）债券持有东谈主会议首肯的其他措施。      第八章不可抗力 的当然事件和社会事件。任何一方发生不可抗力事件，适用《民法典》对于不 可抗力的联系礼貌。 发生该不可抗力事件的讲解。办法发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理 的努力减轻该不可抗力事件所变成的不利影响。     申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所变成的损失。如果该 不可抗力事件导致本公约的办法无法杀青，则本公约提前断绝。     第九章弃权     任何一方未能诈骗或者实时诈骗其在本公约项下的任何权利、权力或优先 权时，不应视为弃权；而对任何权利、权力或优先权的单独诈骗或部分诈骗亦 不妨碍日后其对任何权利、权力或优先权之诈骗。     七、受托照料东谈主     投资者认购本期公司债券视作首肯《债券受托照料公约》。     （一）债券受托照料东谈主聘任及《债券受托照料公约》签订情况     受托照料东谈主称号：财信证券股份有限公司     法定代表东谈主：刘宛晨     住所：湖南省长沙市岳麓区茶子山东路112号滨江金融中心T2栋（B座）26 层     斟酌地址：湖南省长沙市芙蓉区芙蓉中路二段80号顺天堂际财富中心32楼     斟酌东谈主：林波澜     斟酌电话：0731-84779547     刊行东谈主与财信证券股份有限公司签订了《债券受托照料公约》，财信证券 股份有限公司将看成本期债券的受托照料东谈主。     （二）债券受托照料东谈主与刊行东谈主的好坏关系情况     除与刊行东谈主签订受托照料公约以及看成本期刊行公司债券的主承销商之外， 债券受托照料东谈主与刊行东谈主不存在可能影响其刚正履行本期债券受托照料职责的 好坏关系。     （三）债券受托照料公约主要内容     以下仅列明《债券受托照料公约》的主要条件，投资者在作出联系决策时，   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 请查阅《债券受托照料公约》的全文。   第一条界说及解释   （一）本次债券或债券，指甲方依据召募证明书的商定央求刊行的总和不 卓越东谈主民币 118 亿元（含 118 亿元）的申万宏源集团股份有限公司 2024 年面向 专科投资者公开刊行公司债券（最终数额以监管机构首肯上市或备案的文献为 准），本公约另有商定的除外；   “本期债券”指按照召募证明书商定的领受分期刊行（如有）的本次债券中 的任何一期，若本次债券不波及分期刊行，“本期债券”指本次债券；   （二）召募证明书，指甲方根据联系法律法则、部门规章、行政表轻易文 件与自律法则（以下合称“法律、法则和法则”）为刊行本期债券而制作的本期 债券召募证明书；   （三）往复日，指本期债券挂牌的证券往复场所正常往复日；   （四）工作日，指中华东谈主民共和邦交易银行的对公营业日（不包含法定节 沐日或休息日）；   （五）法定节沐日或休息日，指中华东谈主民共和国的法定及政府指定节沐日 或休息日（不包括香港额外行政区、澳门额外行政区和台湾地区的法定节沐日 和/或休息日）；   （六）中国证监会，指中国证券监督照料委员会；   （七）顺利日，指第 12.1 款礼貌的日历，本公约将自该日顺利并对本公约 两边具有拘谨力；   （八）专项账户，指甲方为本期债券在银行开立的召募资金专项账户和/或 偿债资金专项账户；   （九）债券持有东谈主，指根据证券登记机构的记录炫耀在其名下登记领有本 期债券的投资者；   （十）债券持有东谈主会议，指本期债券持有东谈主根据法律、法则和法则，按照 本期债券召募证明书、本公约及《债券持有东谈主会议法则》组织的会议；      申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书   （十一）《债券持有东谈主会议法则》，指根据本公约拟订的、表率债券持有 东谈主权利义务及会议召集、召开模范的文献，其全文将在召募证明书中表现；   （十二）监管机构，指有权批准公司债券刊行、上市、挂牌或进行备案、 注册、监管的联系机构，包括但不限于中国证监会、证券往复所、中国证券业 协会过火他监管机构等；   （十三）中国，指中华东谈主民共和国，为本公约之目的，不包括香港额外行 政区、澳门额外行政区和台湾地区。 外：   （一）根据本公约制作的任何文献中使用本公约第 1.2 款所界说的词语， 应保持与本公约第 1.2 款相通的解释；   （二）本公约中的标题仅看成参考，不以任何方式影响本公约正文的含义 息争释；   （三）本公约或本公约中提到的任何文献，包括常常对其所作的改进、变 更、补充或替代文献。      第二条受托照料事项 受托照料东谈主，并首肯接受乙方的监督。乙方接受全体债券持有东谈主的寄托，诈骗 受托照料职责。 债券的债权债务关系断绝的其他情形期间，乙方应当勤劳尽责，根据联系法 律、法则和法则的礼貌以及召募证明书、本公约及债券持有东谈主会议法则的约 定，诈骗权利和履行义务，珍藏债券持有东谈主正当权益。   乙方依据本公约的商定与债券持有东谈主会议的有用决议，履行受托照料职责 的法律后果由全体债券持有东谈主承担。个别债券持有东谈主在受托照料东谈主履行联系职 责前向受托照料东谈主书面昭示自行诈骗联系权利的，受托照料东谈主的联系履职行动 不合其产生拘谨力。乙方若接受个别债券持有东谈主单独办法权利的，在代为履行 其权利办法时，不得与本公约、召募证明书和债券持有东谈主会议有用决议内容发   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 生冲突。法律、法则和法则另有礼貌，召募证明书、本公约或者债券持有东谈主会 议决议另有商定的除外。 有本期债券，即视为首肯乙方看成本期债券的受托照料东谈主，且视为首肯并接受 本公约项下的联系商定，并受本公约之拘谨。   第三条甲方的权利和义务 全面明白和执行公司债券存续期照料的联系法律、法则和法则、债券商场表率 运作和信息表现的要求。甲方董事、监事、高等照料东谈主员应当按照法律、法则 和法则的礼貌对甲方如期阐发签署书面阐发意见，并实时将联系书面阐发意见 提供至乙方。 期债券的利息和本金。 储、划转。甲方应当在召募资金到达专项账户前与乙方以及存放召募资金的银 行坚忍监管公约。  甲方不得在专项账户中将本期债券项下的每期债券召募资金与其他债券募 集资金过火他资金混同存放，并确保召募资金的流转旅途清楚可辨，根据召募 资金监管公约商定的必须由召募资金专项账户支付的偿债资金除外。在本期债 券项下的每期召募资金使用收场前，专项账户不得用于接收、存储、划转其他 资金。 资金的使用应当相宜现行法律、法则和法则的联系礼貌及召募证明书的商定， 如甲方拟诊疗或变更召募资金的用途，应当按照法律、法则和法则的礼貌或募 集证明书、召募资金三方监管公约的商定及召募资金使用照料轨制的礼貌履行 相应模范。  本期债券召募资金商定用于固定资产投资面孔或者股权投资、债权投资等 其他特定面孔的，甲方应当确保债券召募资金履行参预与面孔进程相匹配，保 证面孔胜仗实施。      申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书   （一）现款照料   在不影响召募资金使用打算正常进行的情况下，甲方经公司董事会或者内 设有权机构批准，可将暂时闲置的召募资金进行现款照料，投资于安全性高、 流动性好的居品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、证券往复所债券 逆回购等。   （二）召募资金使用打算诊疗的授权、决策和风险抑制措施   经甲方董事会或者根据公司规矩、照料轨制授权的其他决策机构首肯，本 期债券召募资金使用打算诊疗的央求、分级审批权限、决策模范、风险抑制措 施如下： 金，须按照《债券持有东谈主会议法则》礼貌，召开债券持有东谈主会议，持有东谈主会议 审议通事后，方可变更召募资金用途。持有东谈主会议若不首肯变更召募资金用 途，公司不得变更召募资金用途。 召募证明书要求进行表现。 金用途的变更，无须召开债券持有东谈主会议，但应履行公司里面决策模范。 财务照料轨制，将闲置的债券召募资金用于补充流动资金（单次补充流动资金 最长不卓越 12 个月）。   甲方应当根据乙方的核查要求，每季度实时向乙方提供召募资金专项账户 过火他联系账户（若波及）的活水、召募资金使用凭证、召募资金使用的里面 决策过程等尊府。   若召募资金用于补充流动资金、固定资产投资面孔或者股权投资、债权投 资等其他特定面孔的，召募资金使用凭证包括但不限于合同、发票、转账凭 证。   若召募资金用于偿还有息债务的，召募资金使用凭证包括但不限于借款合 同、转账凭证、有息债务还款凭证。   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 络东谈主负责信息表现事务，按照礼貌和商定履行信息表现义务。信息表现事务负 责东谈主应当由甲方的董事或者高等照料东谈主员担任。 深渊履行信息表现义务，确保所表现或者报送的信息信得过、准确、完好，简明 清楚，下里巴人，不得有子虚记载、误导性述说或者紧要遗漏。 督照料机构礼貌条件的媒体进行信息表现，且表现时辰不得晚于在其他往复场 所、媒体或者其他场合公开表现的时辰。甲方不得以新闻发布或者答记者问等 式样代替履行信息表现义务。  甲方应当按照法律、法则和法则履行信息表现义务，在按礼貌表现信息 前，应当确保将该信息的明察者抑制在最小范围内，不得提前向任何单元和个 东谈主表现、流露或者泄露信息内容，不得提前通过其他方式表现信息，不得进行 内幕往复、操纵商场等不正当行动。 回售、分期偿还等的资金安排，并积极配合乙方按照证券往复场所和证券登记 结算机构联系要求阐发债券兑付资金安排等情况。 时书面文书乙方，并根据乙方要求连续书面文书县件进展和结果：  （一）甲方称号变更、股权结构或分娩经营气象发生紧要变化；  （二）甲方变更财务阐发审计机构、资信评级机构；  （三）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总司理或具 有同等职责的东谈主员发生变动；  （四）甲方法定代表东谈主、董事长、总司理或具有同等职责的东谈主员无法履行 职责；  （五）甲方控股股东或者履行抑制东谈主变更；  （六）甲方发生紧要资产典质、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及 紧要投资行动或紧要资产重组；  （七）甲方发生卓越上年末净资产百分之十的紧要损失；      申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书  （八）甲方毁灭债权或者财产卓越上年末净资产的百分之十；  （九）甲方股权、经营权波及被寄托照料；  （十）甲方丧失对重要子公司的履行抑制权；  （十一）甲方或其债券信用评级发生变化，或者本期债券担保情况发生变 更；  （十二）甲方迁移债券清偿义务；  （十三）甲方一次承担他东谈主债务卓越上年末净资产百分之十，或者新增借 款、对外提供担保卓越上年末净资产的百分之二十；  （十四）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；  （十五）甲方涉嫌造孽违纪被有权机关调查，受到刑事处罚、紧要行政处 罚或行政监管措施、商场自律组织作出的债券业务联系的责罚，或者存在严重 失信行动；  （十六）甲方法定代表东谈主、控股股东、履行抑制东谈主、董事、监事、高等管 理东谈主员涉嫌造孽违纪被有权机关调查、采用强制措施，或者存在严重失信行 为；  （十七）甲方波及紧要诉讼、仲裁事项；  （十八）甲方出现可能影响其偿债智商的资产被查封、扣押或冻结的情 况；  （十九）甲方分拨股利，作出减资、合并、分立、赶走及央求破产的决 定，或者照章进入破产模范、被责令关闭；  （二十）甲方波及需要证明的商场传说；  （二十一）甲方未按照联系礼貌与召募证明书的商定使用召募资金；  （二十二）甲方违反召募证明书承诺且对债券持有东谈主权益有紧要影响；  （二十三）召募证明书商定或甲方承诺的其他应当表现事项；  （二十四）甲方募投面孔情况发生紧要变化，可能影响召募资金参预和使 用打算，或者导致面孔预期运营收益杀青有在较大不确定性；  （二十五）甲方拟修改债券持有东谈主会议法则；  （二十六）甲方拟变更债券受托照料东谈主或受托照料公约的主要内容；  （二十七）甲方拟变更债券召募证明书的商定；      申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书  （二十八）其他可能影响甲方偿债智商或债券持有东谈主权益的事项；  （二十九）法律、法则和法则要求或召募证明书商定的其他事项。  就上述事件文书乙方同期，甲方就该等事项是否影响本期债券本息安全向 乙方作出版面证明，配合乙方要求提供联系凭证、文献和尊府，并对有影响的 事件提倡有用且切实可行的打发措施。触发信息表现义务的，甲方应当按摄影 关礼貌实时表现上述事项及后续进展。  甲方的控股股东或者履行抑制东谈主对紧要事项的发生、进展产生较大影响 的，甲方阐明后应当实时书面见告乙方，并配合乙方履行相应职责。  如保证东谈主（如有）的资信气象发生紧要不利变化导致其预计无法承担保证 责任的，甲方承诺将实时采用必要措施以尽力因循本期债券增信措施的有用 性。联系措施包括但不限于：甲方在十个往复日内调换、和谐保证东谈主尽快还原 其资信水平，如保证东谈主未能如期还原其资信水平的，甲方应与本期债券持有东谈主 协商追加其他保证、抵质押担保等增信措施，并在三十个往复日内落实联系安 排。  已表现的紧要事项出现可能对甲方偿债智商产生较大影响的进展或者变化 的，应当实时阐发并表现进展或者变化情况以及可能产生的影响。甲方受到重 大行政处罚、行政监管措施或标准责罚的，还应当实时阐发并表现联系造孽违 规行动的整改情况。 券持有东谈主名册，并承担相应用度。 有东谈主会议，接受债券持有东谈主等联系方的问询，并就会议决议的落实安排发标明 确意见。甲方片面拒却出席债券持有东谈主会议的，不影响债券持有东谈主会议的召 开和表决。甲方意见不影响债券持有东谈主会议决议的遵守。  甲方过火董事、监事、高等照料东谈主员、控股股东、履行抑制东谈主应当履行债 券持有东谈主会议法则及债券持有东谈主会议决议项下其应当履行的各项职责和义务并 向债券投资者表现联系安排。   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书  （一）制定债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回过火他权利行权等， 下同）照料轨制，安排专东谈主负责债券还本付息事项；  （二）提前落实偿债资金，按期还本付息，不得逃废债务；按照召募证明 书商定实时将应付本金及利息全额存入专项偿债账户；  （三）表里部增信机制、偿债保障措施等发生紧要变化的，甲方应当在两 个工作日内实时书面见告乙方；  （四）按照现行法律、法则和法则的联系礼貌及召募证明书的商定履行信 息表现义务，实时表现影响偿债智商和还本付息的风险事项；  （五）采用有用措施，驻扎并化解可能影响偿债智商及还本付息的风险事 项，实时处置债券失言风险事件；  （六）配合受托照料东谈主过火他联系机构开展风险照料工作；  （七）法律、法则和法则礼貌或者本期债券召募证明书、联系公约商定的 其他义务。 加偿债保障措施，履行召募证明书和本公约商定的投资者权益保护机制与偿债 保障措施。  乙方照章央求法定机关采用财产保全措施的，甲方应当配合乙方办理，并 承担联系用度。  财产保全措施所需相应担保的提供方式可包括但不限于：央求东谈主提供物的 担保或现款担保；第三东谈主提供信用担保、物的担保或现款担保；专科担保公司 提供信用担保；央求东谈主自身信用。 并实时文书乙方和债券持有东谈主。  后续偿债措施可包括但不限于：部分偿付过火安排、全部偿付措施过火实 现期限、由增信主体（如有）或者其他机构代为偿付的安排、重组或者破产的 安排。  甲方出现召募证明书商定的其他失言事件的，应当实时整改并按照召募说 明书商定承担相应责任。      申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 持有东谈主会议决议的授权央求处置抵质押物的（如有），甲方应当积极配合并提 供必要的协助。 失言风险处置，或礼聘的专科机构发生变更的，应实时见告乙方，并证明礼聘 或变更的合感性。该等专科机构与受托照料东谈主的工作职责应当明确分手，不得 干豫受托照料东谈主正常履职，不得挫伤债券持有东谈主的正当权益。   联系礼聘行动应相宜法律、法则和法则对于朴直从业风险防控的联系要 求，不应存在以各式式样进行利益运送、交易贿赂等行动。 加入其中，并实时向乙方见告联系信息。 配合和救济，并提供便利和必要的信息、尊府和数据。甲方应当指定专东谈主【赵 佳文、打算财务部职工、010-88085661】负责与本期债券联系的事务，并确保 与乙方能够有用调换。前述东谈主员发生变更的，甲方应当在三个工作日内文书乙 方。 作及档案叮咛的联系事项，并向新任受托照料东谈主履行本公约项下应当向乙方履 行的各项义务。 方过火关联方往复甲方刊行公司债券的，应当在两个工作日内实时书面见告乙 方。 照料酬劳和乙方履行受托照料东谈主职责产生的额外用度。   乙方因参加债券持有东谈主会议、央求财产保全、拿告状讼或仲裁、参与债务 重组、参与破产计帐等受托照料履职行动所产生的联系用度由甲方承担。甲方 暂时无法承担的，联系用度可由债券持有东谈主进行垫付，垫付方有权向甲方进行 追偿。      申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 时，甲方应积极协助乙方并提供乙方合理要求的联系凭证。 务。如存在违反或可能违反商定的投资者权益保护条件的，甲方应当实时采用 援手措施并书面见告乙方。      第四条乙方的职责、权利和义务 务里面操作法则，明确履行受托照料事务的方式和模范，配备充足的具备履职 智商的专科东谈主员，对甲方履行召募证明书及本公约约界说务的情况进行连续跟 踪和监督。乙方为履行受托照料职责，有权代表债券持有东谈主每半年查询债券持 有东谈主名册及联系登记信息，每半年查询专项账户中召募资金的存储与划转情 况。 诚信相识，全面明白和执行公司债券存续期照料的联系法律、法则和法则、债 券商场表率运作和信息表现的要求。乙方应核查甲方董事、监事、高等照料东谈主 员对甲方如期阐发的书面阐发意见签署情况。 气象、信用风险情况、担保物气象（如有）、表里部增信机制（如有）、投资 者权益保护机制及偿债保障措施的有用性与实施情况，可采用包括但不限于如 下方式进行核查：  （一）就本公约第 3.10 条商定的情形，列席甲方和增信主体（如有）的内 部有权机构的决策会议，或获取联系会议纪要；  （二）每年查阅前项所述的会议尊府、财务司帐阐发和司帐账簿；  （三）每年调取甲方、增信主体（如有）银行征信记录；  （四）每年对甲方和增信主体（如有）进行现场检查；  （五）每年约见甲方或增信主体（如有）进行言语；  （六）每年对担保物（如有）进行现场检查，眷注担保物气象；  （七）每半年查询联系网站系统或进行实地走访，了解甲方及增信主体 （如有）的诉讼仲裁、处罚责罚、诚信信息、媒体报谈等内容；      申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书  （八）每年团结召募证明书商定的投资者权益保护机制（如有），检查投 资者保护条件的执行气象。  波及具体事由的，乙方不错不限于固定频率对甲方与增信主体进行核查。 波及增信主体的，甲方应当给予乙方必要的救济。 并应当在召募资金到达专项账户前与甲方以及存放召募资金的银行坚忍监管协 议。  乙方应当监督本期债券项下的每期债券召募资金在专项账户中是否存在与 其他债券召募资金过火他资金混同存放的情形，并监督召募资金的流转旅途是 否清楚可辨，根据召募资金监管公约商定的必须由召募资金专项账户支付的偿 债资金除外。在本期债券项下的每期债券召募资金使用收场前，若发现召募资 金专项账户存在资金混同存放的，乙方应当督促甲方进行整改和纠正。 否相宜联系礼貌并与召募证明书商定一致，召募资金按商定使用收场的除外。  乙方应当按每半年检查召募资金专项账户活水、召募资金使用凭证、召募 资金使用的里面决策过程，核查债券召募资金的使用是否相宜法律、法则和规 则的要求、召募证明书的商定和召募资金使用照料轨制的联系礼貌。  召募资金用于补充流动资金、固定资产投资面孔或者股权投资、债权投资 等其他特定面孔的，乙方应如期核查的召募资金的使用凭证包括但不限于合 同、发票、转账凭证；  召募资金用于偿还有息债务的，乙方应如期核查的召募资金的使用凭证包 括但不限于借款合同、转账凭证、有息债务还款凭证。  召募资金使用存在变更的，乙方应当核查召募资金变更是否履行了法律、 法则和法则要求、召募证明书商定和甲方召募资金使用照料轨制礼貌的联系流 程，并核查甲方是否按照法律、法则和法则要求履行信息表现义务。  乙方发现债券召募资金使用存在造孽违纪的，应督促甲方进行整改，并披 露临时受托照料事务阐发。 会议法则全文，并应当通过在监管机构指定的媒体发布公告的方式，向债券投   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 资者表现受托照料事务阐发、本期债券到期不成偿还的法律模范以过火他需要 向债券投资者表现的紧要事项。 情况，并作念好回拜记录，按礼貌出具受托照料事务阐发。 易日内，乙方应当问询甲方或增信主体（如有），要求甲方或增信主体解释说 明，提供联系凭证、文献和尊府，并根据《公司债券受托照料东谈主执业行动准则》 的要求向商场公告临时受托照料事务阐发。发生触发债券持有东谈主会议情形的， 乙方应当召集债券持有东谈主会议。 召集债券持有东谈主会议，并监督联系各方严格执行债券持有东谈主会议决议，监督债 券持有东谈主会议决议的实施。 债智商和投资者权益的紧要事项，乙方应当督促甲方实时、刚正地履行信息披 露义务，督导甲方提高信息表现质料，有用珍藏债券持有东谈主利益。乙方应当关 注甲方的信息表现情况，采集、保存与本期债券偿付联系的整个信息尊府，根 据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照本公约的商定阐发债券持 有东谈主。 督促甲方履行召募证明书和本公约商定投资者权益保护机制与偿债保障措施， 或按照本公约商定的担保提供方式照章央求法定机关采用财产保全措施。 件影响甲方按时兑付债券本息时，或者乙方预计甲方不成偿还本期债券时，乙 方央求财产保全、拿告状讼或仲裁等司法模范、采用偿债保障措施波及的诉讼 联系用度，包括但不限于诉讼费、仲裁费、讼师费（含风险代理费）、财产保 全费、担保用度、评估费、拍卖费、变卖费、公证费、执行费、公告费、差旅 费等，均由甲方承担。甲方应在上述用度发生时向乙方支付该等用度。如甲方 在前述用度发生时未支付该等用度，则债券持有东谈主应按以下方式先行支付该等 用度：      申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书   乙方树立诉讼专项账户（以下简称“诉讼专户”），用以接收债券持有东谈主汇 入的因乙标的法定机关央求财产保全、对甲方拿告状讼或仲裁等司法模范所需 的诉讼联系用度；   乙方将向债券持有东谈主实时表现诉讼专户的树立情况过火内资金（如有）的 使用情况；债券持有东谈主应当在上述表现文献礼貌的时辰内，将诉讼联系用度汇 入诉讼专户；因债券持有东谈主原因导致诉讼专户未能实时足额收悉诉讼联系用度 的，乙方免于承担未拿起或未实时拿起财产保全央求、诉讼或仲裁等司法模范 的责任；   尽管乙方并无义务为债券持有东谈主垫付本条文定项下的诉讼联系用度，但如 乙方主动垫付该等诉讼联系用度的，甲方及债券持有东谈主阐发，乙方有权从甲方 向债券持有东谈主偿付的利息及/或本金中优先受偿垫付用度。 或者诉官司务。 书商定的时辰内取得担保的权利讲解或者其他联系文献，并在担保期间妥善保 管。 的偿债资金准备情况与资金到位情况。乙方应按照证监会过火派出机构要求滚 动摸排兑付风险。 其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施和承诺。甲方不成按期兑付债 券本息或出现召募证明书商定的其他失言事件影响甲方按时兑付债券本息的， 乙方应当实时召开债券持有东谈主会议，并不错搜集债券持有东谈主的意见，根据债券 持有东谈主的寄托勤劳尽责、实时有用地采用联系措施，包括但不限于与甲方、承 销机构过火他责任主体进行谈判，要求甲方追加担保。乙方不错接受全部或部 分债券持有东谈主的寄托，根据债券持有东谈主会议作出的决议，以我方口头代表债券 持有东谈主拿起、参加民事诉讼、仲裁或者破产等法律模范，或者代表债券持有东谈主 央求处置抵质押物。   乙方要求甲方追加担保的，担保物因风景变化发生价值减损或灭失导致无   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 法笼罩失言债券本息的，乙方不错要求再次追加担保，所产生的联系用度由甲 方承担。 有东谈主的寄托参加金融机构债权东谈主委员会会议，珍藏本期债券持有东谈主权益。 交易隐讳等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有东谈主权益有重 大影响的事项为我方或他东谈主谋取利益。 包括但不限于本公约、债券持有东谈主会议法则、受托照料工作底稿、与增信措施 联系的权利讲解（如有），守护时辰不得少于本期债券债务关系断绝后二十年。   （一）债券持有东谈主会议授权乙方履行的其他职责；   （二）召募证明书商定由乙方履行的其他职责。   乙方应当督促甲方履行召募证明书的承诺与投资者权益保护商定。召募说 明书存在投资者保护条件的，乙方应当与甲方在本处商定相应的践约保障机制。   甲方履行投资者保护条件联系商定的保障机制如下：制定偿债打算、偿债 资金着手及偿债保障措施，界定失言责任及争议责罚机制，制定债券持有东谈主会 议法则，签署受托照料公约等。 他第三方代为履行。   乙方在履行本公约项下的职责或义务时，不错礼聘讼师事务所、司帐师事 务所等级三方专科机构提供专科服务。 按以下方式收取：受托照料报报恩额为 5 万元，该酬劳在首期刊行召募资金到 位后，从召募资金中一次性扣划。 下责任时发生的包括但不限于如下全部合理用度和支拨（如有）由甲方承担：   （一）因召开债券持有东谈主会议所产生的会议费（包括风景费等会务杂用）、 公告费、差旅费、出具文献、邮寄、电信、债券持有东谈主会议聘用的讼师见证费   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 等合理用度；  （二）乙方为保障债券持有东谈主利益，履行受托照料职责或拿起、参加民事 诉讼（仲裁）或者计帐模范而礼聘的第三方专科机构（包括讼师、司帐师、评 级机构、评估机构等）提供专科服务所产生的合理用度；  （三）因甲方预计不成履行或履行未能履行本公约和召募证明书项下的义 务而导致乙方额外支拨的其他用度。  上述整个用度应在甲方收到乙方出具账单之日起五个工作日内按账单向乙 方支付。   第五条受托照料事务阐发 务的执行情况，对债券存续期卓越一年的，在每年六月三旬日前向商场公告上 一年度的受托照料事务阐发。 前款礼貌的受托照料事务阐发，应当至少包括以下内容：  （一）乙方履行职责情况；  （二）甲方的经营与财务气象；  （三）甲方召募资金使用及专项账户运作情况与核查情况；  （四）表里部增信机制、偿债保障措施的有用性分析发生紧要变化的，说 明基本情况及处理结果；  （五）甲方偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况；  （六）甲方在召募证明书中商定的其他义务的执行情况（如有）；  （七）债券持有东谈主会议召开的情况；  （八）偿债智商和意愿分析；  （九）与甲方偿债智商联系的其他情况及乙方采用的打发措施。 之日起五个往复日内向商场公告临时受托照料事务阐发：  （一）乙方在履行受托照料职责时发生利益冲突的；  （二）表里部增信机制、偿债保障措施发生紧要变化的（如有）；  （三）发现甲方过火关联方往复其刊行的公司债券；   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书  （四）出现第 3.10 条第（一）项至第（二十四）项等情形的；  （五）出现其他可能影响甲方偿债智商或债券持有东谈主权益的事项。  乙方发现甲方提供材料不信得过、不准确、不完好的，或者拒却配合受托管 理工作的，且经提醒后仍拒却补充、纠正，导致乙方无法履行受托照料职责， 乙方不错表现临时受托照料事务阐发。  临时受托照料事务阐发应当证明上述情形的具体情况、可能产生的影响、 乙方已采用或者拟采用的打发措施（如有）等。   第六条利益冲突的风险驻扎机制  乙方过火关联方通过自营或看成代理东谈主按照法律、法则和法则参与各种投 资银行业务行动时，可能存在不同行务之间的利益或职责冲突，进而导致与乙 方在本公约项下的受托照料职责产生利益冲突。  乙方应为债券持有东谈主的最大利益行事，不得利用看成债券受托照料东谈主的地 位而得到的联系信息为我方或任何其它第三方谋取不正当利益。  乙方应当根据监管要求建立适应的里面信息掩饰和防火墙轨制：（一）乙 方承担本公约职责的东谈主员不存在利益冲突的情形；（二）乙方因承担本公约项 下的受托照料职责而获知的非公开信息不会表现给与债券受托照料公约无关的 任何其他东谈主；（三）联系非公开信息不被乙方用于受托照料公约之外的其他目 的；（四）防卫与受托照料公约联系的敏锐信息不适应流动。通过采用掩饰手 段妥善照料利益冲突，保障债券持有东谈主的正当权益。  如发生法律、法则和法则或监管要求需表现利益冲突情形，或发生其他将 对受托照料东谈主陆续履行《债券受托照料公约》下受托照料东谈主职责具有实质影响 的情形，受托照料东谈主将按法律、法则和法则要求表现联系利益冲突情况及联系 风险驻扎与责罚机制。  （一）对于在召募证明书等信息表现文献和本公约中已表现的利益冲突情 形，豁免该等利益冲突情形可能对乙方产生的全部法律责任。   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书   （二）乙方担任本公约项下的受托照料东谈主不限制乙方开展的正常经营业务， 包括但不限于：（1）乙方或其关联方买卖本期债券或甲方刊行的其他证券或金 融居品；（2）乙方或其关联方为甲方刊行其他证券或金融居品担任保荐机构、 承销商、受托照料东谈主或提供融资、护士服务等；（3）乙方或其关联方在法律、 法则和法则允许的范围开展其他业务。   （三）乙方或其关联方在职何时候均可不受利益冲突之影响开展以下业务： （1）照章向任何客户提供服务；（2）代表自身或任何客户开展与刊行东谈主或债 券持有东谈主联系的任何往复；（3）为与甲方、保证东谈主等增信主体（如有）或债券 持有东谈主利益相对的第三方行事，但乙方造孽使用甲方守密信息的除外。   （四）乙方按照本公约第 6.3 条商定从事上述业务的，不组成对甲方和/或 债券持有东谈主任何权益的挫伤，刊行东谈主和/或债券持有东谈主不得向受托照料东谈主提倡任 何权利办法，并豁免受托照料东谈主因潜在利益冲突而可能产生的责任。   甲方发现与乙方发生利益冲突的，应当在两个工作日内实时书面见告乙方。 或者其对甲方采用的任何行动均不会挫伤债券持有东谈主的权益。 权益因此变成的径直经济损失承担抵偿责任。   第七条受托照料东谈主的变更 履行变更受托照料东谈主的模范：  （一）乙方未能连续履行本公约商定的受托照料东谈主职责；  （二）乙方歇业、赶走、破产或照章被驱除；  （三）乙方提倡书面辞职；   （四）乙方不再相宜受托照料东谈主经历的其他情形。   在乙方应当召集而未召集债券持有东谈主会议时，单独或整个持有本期债券总 额百分之十以上的债券持有东谈主有权自行召集债券持有东谈主会议。 东谈主会议作出变更债券受托照料东谈主的决议且新任受托照料东谈主与甲方签订的债券受 托照料公约顺利之日或两边商定之日，新任受托照料东谈主继承乙方在法律、法则   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 和法则及本公约项下的权利和义务，本公约断绝。新任受托照料东谈主应当实时将 变更情况向中国证券业协会阐发。 公约之日或两边商定之日起断绝，但并不免除乙方在本公约顺利期间所应当享 有的权利以及应当承担的责任。   第八条述说与保证  （一）甲方是一家按照中国法律正当注册并有用存续的股份有限公司；  （二）甲方签署和履行本公约照旧得到甲方里面必要的授权，何况莫得违 反适用于甲方的任何法律、法则和法则的礼貌，也莫得违反甲方的公司规矩以 及甲方与第三方签订的任何合同或者公约的商定。  （一）乙方是一家按照中国法律正当注册并有用存续的证券公司；  （二）乙方具备担任本期债券受托照料东谈主的经历，且就乙方所知，并不存 在职何情形导致或者可能导致乙方丧失该经历；  （三）乙方签署和履行本公约照旧得到乙方里面必要的授权，何况莫得违 反适用于乙方的任何法律、法则和法则的礼貌，也莫得违反乙方的公司规矩以 及乙方与第三方签订的任何合同或者公约的礼貌。  （一）乙方基于《证券法》、《反洗钱法》等法律、法则和法则的礼貌， 为全面、充分履行守法调查等职责和义务，胜仗杀青本公约的缔约目的，在履 约过程中可能波及处理甲方过火联系方联系当然东谈主的个东谈主信息，包括个东谈主信息 的采集、存储、使用、加工、传输、提供、公开。  （二）乙方践约所需要获取的甲方过火联系方联系当然东谈主的个东谈主信息，包 括但不限于甲方股东、履行抑制东谈主、董事、监事、高管、中枢时候东谈主员，以及 财务、采购、销售、分娩东谈主员等其他乙方合计有必要的联系主体的个东谈主信息， 由甲方负责采集并向乙方提供。甲方采集上述当然东谈主的个东谈主信息，应当按照 《中华东谈主民共和国个东谈主信息保护法》向联系当然东谈主履行见告模范，取得当然东谈主   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 的首肯。  （三）乙方严格按照法律、法则和法则的要求，在最小范围内获取甲方及 其联系方联系当然东谈主的个东谈主信息，不得获取联系当然东谈主其他无关的个东谈主信息。  （四）乙方为了履行本公约商定的义务和基于践约产生的联系法界说务， 将获取的联系个东谈主信息用于正当、正当、必要的用途，包括但不限于守法调查、 留存工作底稿、向监管机构报送等，无谓于任何造孽用途，并按照联系监管要 求妥善保存。个东谈主信息在处理过程中存在被造孽窃取、使用、泄露的可能，乙 方已建立相应照料轨制和过程，并接受联系主管部门的指导和监管，以驻扎相 关个东谈主信息的不妥使用和泄露。  （五）甲方、甲方过火联系方联系当然东谈主、乙方享有《中华东谈主民共和国个 东谈主信息保护法》礼貌的各项权利和义务。  （一）两边均清楚并忻悦严格遵从中华东谈主民共和国对于反交易贿赂的联系 法律法则的礼貌，两边都清楚任何式样的贿赂行动都可能触犯法律，并受到法 律的重办。  （二）两边严格退却任何交易贿赂（包括贿赂及纳贿）行动，两边均不得 向相对方或相对方东谈主员或其他联系东谈主员提取、接纳、提供、给予合同商定外的 任何利益，包括但不限于明扣、暗扣、现款、购物卡、什物、有价证券、旅游 或其他非物资性利益等。  （三）一方或其东谈主员在签订、履行本条件过程中过火后发生违反本反交易 贿赂条件的情形，两边过火工作主谈主员均有义务向对方举报联系东谈主员及行动。  （四）一方或其职工为谋取径直或迤逦的交易利益（包括但不限于合作机 会和合同利益）而向对方贿赂的，视为该方根底失言，非失言方有权灭亡合同， 并要求失言方支付失言金。因前述失言行动变成非失言方损失的，失言方还应 抵偿损失。联系东谈主员的交易贿赂行动组成造孽的，叮咛司法机关处理，合同双 方应积极配合司法机关处理。   第九条不可抗力 的当然事件和社会事件。任何一方发生不可抗力事件，适用《民法典》对于不   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 可抗力的联系礼貌。 发生该不可抗力事件的讲解。办法发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理 的努力减轻该不可抗力事件所变成的不利影响。 案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所变成的损失。如果该 不可抗力事件导致本公约的办法无法杀青，则本公约提前断绝。   第十条失言责任 集证明书、本公约的商定根究失言方的失言责任。  （一）甲方未能按照召募证明书或其他联系商定，按期足额偿还本次债券 的本金（包括但不限于分期偿还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券购回、 到期兑付等，下同）或应计利息（以下合称还本付息），但增信机构（如有） 或其他主体已代为履行偿付义务的除外。  （二）甲方触发召募证明书中联系商定，导致甲方应提前还本付息而未足 额偿付的，但增信机构（如有）或其他主体已代为履行偿付义务的除外。  （三）本期债券未到期，但有充分凭证讲解甲方不成按期足额支付债券本 金或利息，经法院判决或仲裁机构仲裁，甲方应提前偿还债券本息且未按期足 额偿付的。  （四）在债券存续期间内，甲方发生赶走、刊出、计帐、被法院裁定受理 破产央求的。  （一）陆续履行。本期债券组成第 10.2（四）外的其他失言情形的，甲方 应当按照召募证明书和联系商定，陆续履行联系承诺或给付义务，法律、法则 和法则另有礼貌的除外。  （二）协商变更履行方式。本期债券组成第 10.2（四）外的其他失言情形 的，甲方不错与本期债券持有东谈主协商变更履行方式，以新达成的方式履行。  （三）支付过时利息。本期债券组成第 10.2（四）外的其他失言情形的，      申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 甲方应自债券失言次日至履行偿付之日止，根据过时天数向债券持有东谈主支付逾 期利息，过时利息具体筹划方式为：对于蔓延支付的本金或利息，甲方将根据 过时天数按债券票面利率向债券持有东谈主支付过时利息。支付本期债券利息过时 的，过时未付的利息金额自付息日起，按照该未付利息对应本期债券的票面利 率另计利息（单利）；偿还本金发生过时的，过时未付的本金金额自本金兑付 日起，按照该未付本金对应本期债券的票面利率筹划利息（单利）。  （四）为援手失言责任所支付的全部合理用度。  （一）法定免除。失言行动系因不可抗力导致的，该不可抗力适用《民法 典》对于不可抗力的联系礼貌。  （二）商定免除。甲方失言的，甲方可与本期债券持有东谈主通过协商或其他 方式免除甲方失言责任，免除失言责任的情形及范围以债券持有东谈主会议决议通 过或债券持有东谈主与甲方签订的免除失言责任的联系公约商定为准。 权：  （一）要求甲方追加担保，履行本公约商定的其他偿债保障措施；  （二）在债券持有东谈主利益可能受到损失的伏击情形下，拿告状前财产保全， 央求对甲方采用财产保全措施；  （三）实时阐发全体债券持有东谈主；  （四）实时阐发中国证监会当地派出机构及联系证券上市往复场所。  （一）在阐明该行动发生之日起五个工作日内以公告方式见告全体债券持 有东谈主；  （二）在阐明甲方未履行偿还本期债券到期本息的义务时，乙方不错根据 债券持有东谈主会议决议与甲方谈判，促使甲方偿还本期债券本息；  （三）要求甲方追加担保，履行本公约商定的其他偿债保障措施；  （四）根据债券持有东谈主会议决议，照章采用财产保全，拿告状讼或仲裁， 处置债券担保物（如有）；  （五）根据债券持有东谈主会议授权，向法院拿起对甲方的破产重整、息争、   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 计帐的央求或参与甲方的破产重整、息争、计帐等法律模范。   （一）如本公约项下 10.2 条债券失言事件中第（一）项情形且在召募证明 书商定的宽限期（如有）内仍未得到纠正的，债券持有东谈主可通过债券持有东谈主会 议形成决议，并以书面方式文书甲方，晓谕本期债券本金和相应利息全额提前 清偿及提前清偿后债券的具体到期日。乙方可根据通过的债券持有东谈主会议决议 授权，照章采用任何可行的法律援手方式回收本期债券本金和利息。   （二）在晓谕加速清偿后，如果甲方在不违反适用法律礼貌的前提下采用 了以下援手措施之一，乙方可根据通过的债券持有东谈主会议决议，以书面方式通 知甲方，晓谕取消加速清偿的决定：   （1）向乙方提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和： （i）乙方的合理抵偿、用度和开支；（ii）整个迟付的利息；（iii）整个到期 应付的本金；（iv）适用法律允许范围内就蔓延支付的债券本金筹划的复利；   （2）联系的债券失言事件已得到援手；   （3）债券持有东谈主会议首肯的其他措施。 期债券刊行、上市或挂牌转让的央求文献或召募文献以及本期债券存续期间内 的其他信息出现子虚记载、误导性述说或紧要遗漏），或因甲方违反与本公约 或与本期债券刊行、上市或挂牌转让联系的任何法律礼貌，或因乙方根据本协 议提供服务，从而导致乙方遭受损失、责任和用度（包括但不限于他东谈主对乙方 提倡权利请求或索赔），乙方有权要求抵偿损失，并依据法律、行政法则、募 集证明书及本公约之礼貌根究甲方的其他失言责任。 外，乙方不合本期债券召募资金的使用情况及甲方按照本公约及召募证明书的 履行/承担联系义务和责任负责；除官方讲解文献外，不合本期债券联系的任何 声明负责。上述免责声明不影响主承销商应当承担的责任。 情形与失言责任在召募证明书中商定。   第十一条法律适用和争议责罚   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 之间协商责罚。争议各方应在对等、自发基础上就联系事项的责罚进行友好协 商，积极采用措施还原、摈弃或减少因违反商定导致的不良影响。如协商不成 的，两边商定通过以下方式责罚争议：  提交北京仲裁委员会，根据该会在央求仲裁时有用的仲裁法则进行仲裁。 仲裁地点在北京，仲裁裁决是终局的，对本公约确当事东谈主具有拘谨力。 各方有权陆续诈骗本公约项下的其他权利，并应履行本公约项下的其他义务。    申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书    第十一节 本期债券刊行的联系机构及好坏关系        一、本期债券刊行的联系机构    （一）刊行东谈主：申万宏源集团股份有限公司    住所：新疆乌鲁木王人市高新区北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2001 室    法定代表东谈主：黄昊    斟酌电话：010-88085661    传真：010-88085256    信息表现事务负责东谈主：徐亮    联系承办东谈主员：赵佳文    （二）牵头主承销商、簿记照料东谈主：申万宏源证券有限公司    住所：上海市徐汇区长乐路 989 号 45 层    法定代表东谈主：张剑    斟酌电话：010-88013931    传真：010-88085373    联系承办东谈主员：喻珊、晁威、刘新昊、姜楠    （三）联席主承销商、债券受托照料东谈主：财信证券股份有限公司    住所：湖南省长沙市岳麓区茶子山东路 112 号滨江金融中心 T2 栋（B 座）    通信地址：湖南省长沙市芙蓉区定王台街谈芙蓉中路 2 段 80 号顺天堂际财 富中心 32 楼    法定代表东谈主：刘宛晨    斟酌电话：0731-84779547 申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 传真：0731-89955771 联系承办东谈主员：刘勇强、林波澜、刘博宇 （四）讼师事务所：上海市锦天城讼师事务所 住所：上海市银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层 法定代表东谈主：沈国权 斟酌电话：（8621）2051-1000 传真：（8621）2051-1999 联系承办东谈主员：张健、王振湘 （五） 司帐师事务所： 普华永谈中天司帐师事务所（特殊普通合伙） 住所：中国上海市浦东新区东育路 588 号前滩中心 42 楼 执行事务合伙东谈主：李丹 斟酌电话：010-65338888 传真：010-65338800 联系承办东谈主员：叶少宽、魏佳亮 毕马威华振司帐师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市东长安街 1 号东方广场毕马威大楼 8 层 执行事务合伙东谈主：邹俊 斟酌电话：+86 (21) 22122888 传真：+86 (21) 62881889 联系承办东谈主员：黄小熠、蔡晓晓 （六）信用评级机构：联结伙信评估股份有限公司     申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书     住所：北京市向阳区开国门外大街 2 号院 2 号楼 17 层     法定代表东谈主：王少波     斟酌电话：010-85679696     传真：010-85679228     联系承办东谈主员：冯锐     （七）本期债券央求上市的证券往复所：深圳证券往复所     住所：广东省深圳市福田区深南大路 2012 号     理事长：沙雁     斟酌电话：0755-88668721     传真：0755-88666149     （八）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司     住所：广东省深圳市福田区莲花街谈深南大路 2012 号深圳证券往复所广场     负责东谈主：汪有为     斟酌电话：0755-21899999     传真：0755-21899000     （九）召募资金专项账户开户银行     称号：中国民生银行股份有限公司北京分行     住所：北京市向阳区向阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座     斟酌电话：010-866013144     联系承办东谈主员：李莹   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书   二、刊行东谈主与本期刊行的联系机构、东谈主员的好坏关系   收尾本召募证明书签署之日，本期债券的牵头主承销商申万宏源证券有限 公司为本公司的一级全资子公司，本公司持有申万宏源证券100%的股份。   除以上事项外，本公司与本公司礼聘的其他与本期刊行联系的中介机构及 其负责东谈主、高等照料东谈主员及承办东谈主员之间不存在径直或迤逦的股权关系或其他 实质性好坏关系。 申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 第十二节 刊行东谈主、主承销商、证券服务机构及联系                   东谈主员声明   根据中国证券监督照料委员会、深圳证券往复所的联系礼貌，本公司及全 体董事、监事、高等照料东谈主员、本期刊行联系的中介机组成员发表如下声明。   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书                    刊行东谈主声明   根据《公司法》、《证券法》和《公司债券刊行与往复照料办法》的联系 礼貌，本公司相宜公开刊行公司债券的条件。  公司法定代表东谈主签名：       黄昊                                      申万宏源集团股份有限公司                              年 月 日   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书                 刊行东谈主全体董事声明  本公司全体董事承诺本召募证明书不存在子虚记载、误导性述说或紧要遗 漏，并对其信得过性、准确性、完好性承担相应的法律责任。  公司全体董事签名：       刘健                   申万宏源集团股份有限公司                              年   月   日   2025   6 17   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书                 刊行东谈主全体董事声明  本公司全体董事承诺本召募证明书不存在子虚记载、误导性述说或紧要遗 漏，并对其信得过性、准确性、完好性承担相应的法律责任。  公司全体董事签名：       黄昊                     申万宏源集团股份有限公司                              年   月   日   2025    6 17   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书                 刊行东谈主全体董事声明  本公司全体董事承诺本召募证明书不存在子虚记载、误导性述说或紧要遗 漏，并对其信得过性、准确性、完好性承担相应的法律责任。  公司全体董事签名：     朱志龙                                申万宏源集团股份有限公司                                             年    月     日   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书                 刊行东谈主全体董事声明  本公司全体董事承诺本召募证明书不存在子虚记载、误导性述说或紧要遗 漏，并对其信得过性、准确性、完好性承担相应的法律责任。  公司全体董事签名：       张英                    申万宏源集团股份有限公司                              年   月   日   2025   6 17   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书                 刊行东谈主全体董事声明  本公司全体董事承诺本召募证明书不存在子虚记载、误导性述说或紧要遗 漏，并对其信得过性、准确性、完好性承担相应的法律责任。  公司全体董事签名：      邵亚楼                    申万宏源集团股份有限公司          2025   6 17                              年   月   日   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书                 刊行东谈主全体董事声明  本公司全体董事承诺本召募证明书不存在子虚记载、误导性述说或紧要遗 漏，并对其信得过性、准确性、完好性承担相应的法律责任。  公司全体董事签名：     徐一心                  申万宏源集团股份有限公司                              年   月   日   2025   6 17   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书                 刊行东谈主全体董事声明  本公司全体董事承诺本召募证明书不存在子虚记载、误导性述说或紧要遗 漏，并对其信得过性、准确性、完好性承担相应的法律责任。  公司全体董事签名：     严金国                                申万宏源集团股份有限公司                                          年    月        日   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书                 刊行东谈主全体董事声明  本公司全体董事承诺本召募证明书不存在子虚记载、误导性述说或紧要遗 漏，并对其信得过性、准确性、完好性承担相应的法律责任。  公司全体董事签名：     杨小雯                  申万宏源集团股份有限公司                                             年   月   日   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书                 刊行东谈主全体董事声明  本公司全体董事承诺本召募证明书不存在子虚记载、误导性述说或紧要遗 漏，并对其信得过性、准确性、完好性承担相应的法律责任。  公司全体董事签名：     武常岐                   申万宏源集团股份有限公司                              年   月   日   2025   6 17   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书                 刊行东谈主全体董事声明  本公司全体董事承诺本召募证明书不存在子虚记载、误导性述说或紧要遗 漏，并对其信得过性、准确性、完好性承担相应的法律责任。  公司全体董事签名：     陈华文                                  申万宏源集团股份有限公司                              年   月   日   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书                 刊行东谈主全体董事声明  本公司全体董事承诺本召募证明书不存在子虚记载、误导性述说或紧要遗 漏，并对其信得过性、准确性、完好性承担相应的法律责任。  公司全体董事签名：       赵磊                   申万宏源集团股份有限公司                              年   月   日   2025   6 17   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书                 刊行东谈主全体监事声明  本公司全体监事承诺本召募证明书不存在子虚记载、误导性述说或紧要遗 漏，并对其信得过性、准确性、完好性承担相应的法律责任。  公司全体监事签名：     方荣义                                申万宏源集团股份有限公司                                          年   月      日   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书                 刊行东谈主全体监事声明  本公司全体监事承诺本召募证明书不存在子虚记载、误导性述说或紧要遗 漏，并对其信得过性、准确性、完好性承担相应的法律责任。  公司全体监事签名：       陈燕                   申万宏源集团股份有限公司                              年   月   日   2025   6 17   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书                 刊行东谈主全体监事声明  本公司全体监事承诺本召募证明书不存在子虚记载、误导性述说或紧要遗 漏，并对其信得过性、准确性、完好性承担相应的法律责任。  公司全体监事签名：     邹治军                                  申万宏源集团股份有限公司                              年   月   日   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书                 刊行东谈主全体监事声明  本公司全体监事承诺本召募证明书不存在子虚记载、误导性述说或紧要遗 漏，并对其信得过性、准确性、完好性承担相应的法律责任。  公司全体监事签名：       李艳                   申万宏源集团股份有限公司                              年   月   日   2025   6 17   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书                 刊行东谈主全体监事声明  本公司全体监事承诺本召募证明书不存在子虚记载、误导性述说或紧要遗 漏，并对其信得过性、准确性、完好性承担相应的法律责任。  公司全体监事签名：       姚慧                   申万宏源集团股份有限公司                              年   月   日   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书           刊行东谈主全体非董事高等照料东谈主员声明  本公司全体非董事高等照料东谈主员承诺本召募证明书不存在子虚记载、误导 性述说或紧要遗漏，并对其信得过性、准确性、完好性承担相应的法律责任。  公司全体非董事高等照料东谈主员签名：     任全胜                                申万宏源集团股份有限公司                                          年   月   日   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书           刊行东谈主全体非董事高等照料东谈主员声明  本公司全体非董事高等照料东谈主员承诺本召募证明书不存在子虚记载、误导 性述说或紧要遗漏，并对其信得过性、准确性、完好性承担相应的法律责任。  公司全体非董事高等照料东谈主员签名：     徐亮                    申万宏源集团股份有限公司                                          年    月   日   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书                    主承销商声明   本公司已对召募证明书进行了核查，阐发不存在子虚记载、误导性述说或 紧要遗漏，并对其信得过性、准确性和完好性承担相应的法律责任。 面孔负责东谈主（署名）：               喻珊                          晁威 法定代表东谈主或授权代表（署名）：                张翼飞                              申万宏源证券有限公司 申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书                  主承销商声明  本公司已对召募证明书进行了核查，阐发不存在子虚记载、误导性述说或 紧要遗漏，并对其信得过性、准确性和完好性承担相应的法律责任。  面孔负责东谈主（署名）：___________________________  法定代表东谈主（授权代表东谈主）（署名）：_____________                                     财信证券股份有限公司                                          年   月   日 申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书                   刊行东谈主讼师声明   本所及署名的讼师已阅读召募证明书，阐发召募证明书与本所出具的法律 意见书不存在矛盾。本所及署名的讼师对刊行东谈主在召募证明书中援用的法律意 见书的内容无异议，阐发召募证明书不致因所援用内容出现子虚记载、误导性 述说或紧要遗漏，并对其信得过性、准确性和完好性承担相应的法律责任。 单元负责东谈主： 讼师事务所负责东谈主（署名）：                                  上海市锦天城讼师事务所                                            年   月        日   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书                  司帐师事务所声明   本所及署名注册司帐师已阅读召募证明书，阐发召募证明书与本所出具的 阐发不存在矛盾。本所及署名注册司帐师对刊行东谈主在召募证明书中援用的财务 阐发的内容无异议，阐发召募证明书不致因所援用内容而出现子虚记载、误导 性述说或紧要遗漏，并对其信得过性、准确性和完好性承担相应的法律责任。 承办注册司帐师（署名）：                 【】【】 司帐师事务所负责东谈主（署名）：                 【】                      普华永谈中天司帐师事务所（特殊普通合伙）                                          年   月   日 申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书 申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书                  资信评估机构声明  本机构及署名的资信评级东谈主员已阅读召募证明书，阐发召募证明书与本机 构出具的阐发不存在矛盾。本机构及署名的资信评级东谈主员对刊行东谈主在召募证明 书中援用的阐发的内容无异议，阐发召募证明书不致因所援用内容出现子虚记 载、误导性述说或紧要遗漏，并对其信得过性、准确性和完好性承担相应的法律 责任。 署名资信评级东谈主员（署名）： 资信评级机构负责东谈主（署名）：                                      联结伙信评估股份有限公司                              年   月    日   申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书                 第十三节 备查文献   一、备查文献内容 的财务报表及审计阐发、2024年度的财务报表及审计阐发及2025年一季度财务 报表； 业投资者公开刊行公司债券之法律意见书； 托照料公约； 有东谈主会议法则； 公开刊行公司债券注册的批复；   二、备查文献查阅地点及查询网站   住所：新疆乌鲁木王人市高新区北京南路358号大成国际大厦20楼2001室   法定代表东谈主：黄昊   斟酌电话：010-88085661   传真：010-88085256   联系承办东谈主员：赵佳文     申万宏源集团股份有限公司 2025 年面向专科投资者公开刊行公司债券（第二期）召募证明书     住所：上海市徐汇区长乐路989号45层     法定代表东谈主：张剑     斟酌电话：010-88013931     传真：010-88085373     联系承办东谈主员：喻珊、晁威、刘新昊、姜楠     住所：湖南省长沙市岳麓区茶子山东路112号滨江金融中心T2栋（B座）26 层     法定代表东谈主：刘宛晨     斟酌电话：0731-84779547     传真：0731-89955771     联系承办东谈主员：刘勇强、林波澜、刘博宇     三、备查文献查询网站     在本期债券刊行期内，投资者不错至本公司及主承销商处查阅本召募证明 书全文及上述备查文献，或拜访深圳证券往复所网站（http://www.szse.cn）查阅 本召募证明书。